Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 6 апреля 2004 г. N Ф04/1767-623/А27-2004 В удовлетворении иска о взыскании задолженности по договору поставки отказано, поскольку данный договор признан недействительным. По договору уступки права требования задолженность также не может быть взыскана, поскольку в договоре не указано, на основании какого гражданского правового обязательства возникла задолженность (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 6 апреля 2004 г. N Ф04/1767-623/А27-2004
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Тарсьма" обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к Открытому акционерному обществу (ОАО) "Домостроитель" о взыскании 1015731,63 руб., составляющих 598123,44 руб. основного долга, 266485,26 руб. пени и 151122,93 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В обоснование заявленных требований истец ссылался на статьи 15, 395, 506-510, 513, 516 ГК РФ и на ненадлежащее выполнение ответчиком условий договора на поставку песка строительного от 22.03.2000 N 18 и дополнительного соглашения к нему от 26.09.2000, а также на договор об уступке права требования от 25.09.2000 N 3, заключенный истцом с ЗАО "Неруд-Запсиб".

До принятия решения истец в порядке статьи 49 АПК РФ уменьшил размер заявленных требований до 966 095,42 руб. и просил взыскать 598123,44 руб. долга, 208472,40 руб. пени, 159466,58 руб. процентов.

Ответчик в отзыве на иск требования истца не признал, ссылаясь на то, что договор от 22.03.2000 N 18 и дополнительное соглашение к нему подписаны неуполномоченным лицом. Кроме того, указанный договор считается незаключенным, так как содержит зачеркивания и исправления, а протокол разногласий отсутствует. Истец не представил доказательства получения ответчиком песка, а также документы, подтверждающие принадлежность песка на сумму 261360 руб.

ОАО "Домостроитель" считает, что договор об уступке прав требования является недействительным, так как в нем не определен объем уступаемых прав.

Ответчик заявил о применении срока исковой давности на взыскание 87 840 руб., за песок, поставленный по фактурам N 31 от 28.04.99, N 23 от 15.06.99, N 24 от 11.08.99, N 12 от 15.04.2000.

Решением от 19.08.2003 (судья С.) суд первой инстанции исковые требования удовлетворил частично, т.к. посчитал доказанным факт получения песка ответчиком по договору N 18 и взыскал 261 360 руб. основного долга и 54 993 руб. процентов за период с 01.11.2001 по 01.07.2003.

Во взыскании остальной части задолженности отказано в связи с пропуском срока исковой давности. Во взыскании 208 472,40 руб. пени также отказано, поскольку пени начислена не на денежное обязательство.

Суд признал договор уступки права требования незаключенным и отказал во взыскании 248923,44 руб.

Постановлением апелляционной инстанции от 08.12.2003 (судьи Ш., М., С.) решение в части взыскания 321 547,62 руб. отменено и в иске отказано. Суд установил, что договор N 18 от 22.03.2000 заключен неуполномоченным лицом и истец не представил доказательства поставки песка в адрес ответчика.

В остальной части иска апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции о неправомерности исковых требований и в этой части оставила решение без изменения.

В настоящей кассационной жалобе ООО "Тарсьма" просит решение в части отказа в иске и постановление апелляционной инстанции отменить и взыскать с ОАО "Домостроитель" 966 095,42 руб.

По мнению заявителя, апелляционная инстанция нарушила нормы процессуального права: часть 5 статьи 268 АПК РФ - рассмотрела решение только в обжалуемой ответчиком части и пункт 12 части 2 статьи 271 АПК РФ - не указала мотивы, по которым признала договор незаключенным и применила срок исковой давности.

Истец считает, что суд неправильно применил исковую давность, так как срок нужно исчислять не с момента отгрузки песка, а с момента, когда действие договора истекло и для ответчика наступила обязанность рассчитаться за отгруженный ему песок.

Истец считает необоснованным отказ суда от признания договора уступки требований законной сделкой, ссылается на то, что долг по уступленным требованиям был признан ответчиком в акте сверки, а также первым зам. директора.

Таким образом, по существу доводы кассационной жалобы в нарушение правил статьи 165 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сводятся к переоценке выводов суда первой и апелляционной инстанций и не содержат указания на конкретные нарушения норм процессуального либо норм материального права, которые, по мнению заявителя, допустил суд апелляционной инстанции при оценке аналогичных доводов апелляционной жалобы.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик указывает на отсутствие оснований для отмены либо изменения постановления апелляционной инстанции, а также решения суда первой инстанции в части отказа в иске.

Ответчик считает правильным решение обеих инстанций о том, что спорный договор нельзя признать законным, т.к. он заключен с нарушением закона, и применившего срок исковой давности к обязательствам, которые возникли до 29.04.2000.

Считает правильным и надлежащим образом мотивированным постановление апелляционной инстанции отказавшее истцу во взыскании оставшейся суммы иска 321547,62 руб.

Поскольку с апелляционной жалобой на решение суда обращался ответчик и им оспаривалось решение в части взысканных с него сумм, то суд апелляционной инстанции согласно правил АПК РФ должен был проверять законность решения в части, которая обжаловалась. Решение об отказе в иске сторонами не оспаривалось, следовательно, суд апелляционной инстанции и не должен был проверять его законность. В связи с этим считает доводы кассационной жалобы по этому вопросу не состоятельными.

Представители истца и ответчика, принявшие участие в рассмотрении настоящей кассационной жалобы доводы кассационной жалобы и отзыва на нее поддержали.

Законность решения от 19.08.2003 и постановления апелляционной инстанции от 08.12.2003 проверена в соответствии со статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Как установлено арбитражным судом, 22.03.2000 между ООО "Тарсьма" (поставщик) и ОАО "Домостроитель" (заказчик) заключен договор на поставку песка строительного N 18.

Истец обратился с настоящим иском, полагая, что основанием для взыскания части задолженности, является указанный договор, в соответствии с которым истец поставил в адрес ответчика 4365 тонн песка на сумму 349200 руб., и которая до настоящего времени последним не оплачена.

Давая правовую оценку заключенному между сторонами договору, суд установил, что со стороны ОАО "Домостроитель" договор от 22.03.2000 N 18 и дополнительное соглашение к нему от 26.09.2000 подписаны заместителем генерального директора ответчика П., действующим на основании Устава.

Между тем, пунктом 27.4. Устава ОАО "Домостроитель" и статьей 69 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" полномочия на совершение сделок от имени акционерного общества и без доверенности предоставлены только генеральному директору общества.

Согласно должностной инструкции ОАО "Домостроитель", утвержденной генеральным директором 05.01.99, зам. генерального директора не обладает полномочиями на заключения договоров без доверенности на основании Устава общества.

В соответствии со статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

При этом последующее одобрение сделки может быть выражено как путем письменного подтверждения обязательств по сделке, так и путем совершения фактических действий, свидетельствующих о таком одобрении.

Доказательства того, что заместитель директора П. действовал от имени ОАО "Домостроитель", равно как и одобрения впоследствии сделок акционерным обществом или его исполнительным органом, в материалах дела отсутствуют.

При этом нельзя согласиться с доводами представителя истца, считающего, что факт принятия ответчиком спорной продукции является действием, указывающим на одобрение сделки акционерным обществом. Со стороны ответчика действием, указывающим на одобрение сделки, являлась бы частичная оплата полученной продукции либо письменное подтверждение о ее принятии в счет спорного обязательства. Доказательств совершения ответчиком таких действий истец арбитражному суду не представил.

Таким образом, договор от 22.03.2000 N 18, подписанный зам. директора без доверенности, не соответствует требованиям закона и является недействительным на основании статьи 168 ГК РФ. В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, недействительна с момента ее совершения.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд сделал правильный вывод о том, что договор от 22.03.2000 N 18 в силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации считается заключенным и подписанным в интересах совершившего его лиц.

Обращаясь с требованием о взыскании 248 923,44 руб. задолженности истец ссылался на договор об уступке права требования от 25.09.2000 N 3, в соответствии с условиями которого ЗАО "Неруд-Запсиб" уступило ООО "Тарсьма" право требования с ОАО "Домостроитель" задолженность в сумме 248 923,44 руб. В качестве основания такого требования сторонами был указан акт сверки от 26.07.2000.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Следовательно, для заключения договора уступки права требования необходимо наличие конкретного обязательства между цедентом и должником.

Из договора об уступке права требования от 25.09.2000 следует, что ЗАО "Неруд-Запсиб" передает право требования задолженности ОАО "Домостроитель" в сумме 248 923,44 руб. по акту сверки от 26.07.2000.

Однако акт сверки от 26.07.2000 содержит только сведения о суммах, из которых невозможно установить обязательство, на основании которого первоначальный кредитор ЗАО "Неруд-Запсиб" уступил право требования новому кредитору ООО "Тарсьма".

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Поскольку в договоре уступки требования от 25.09.2000 не указано, в рамках какого гражданского правового обязательства у ОАО "Домостроитель" возникла задолженность в сумме 248923,44 руб. перед ЗАО "Неруд-Запсиб", арбитражный суд указал, что в соответствии со статьями 384, 432 ГК РФ указанный договор является незаключенным.

Следует отметить правильные выводы арбитражного суда о несоответствии сделки цессии закону и ошибочность решения арбитражного суда, признавшего договор уступки прав требования не заключенным.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Следовательно, сделка, заключенная с нарушением содержащихся в главе 24 ГК РФ норм, регламентирующих перемену лиц в обязательстве, в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительной и в этом случае причиной отказа во взыскании суммы 248 923,44 руб. является не то обстоятельство, что договор цессии признан незаключенным, а признание этого договора ничтожной сделкой.

Поскольку допущенная судом обеих инстанций ошибка не повлекла принятия неправильного решения, то она не используется судом кассационной инстанции в качестве основания для изменения состоявшихся по делу решений.

Следующим доводов кассационной жалобы назван срок исковой давности, который, по мнению заявителя, арбитражный суд неправильно исчислил.

Истец полагает, что в данном случае срок наступления у ответчика обязательств по оплате поставленного ему с 1999 г. песка наступает с момента прекращения действия договора поставки от 22.03.2000 - т.е. с 01.01.2001 и, следовательно, в этом случае срок исковой давности истекает 01.01.2004. Истец обратился с иском в мае 2003 г.

Названные доводы истца нельзя признать правильными, поскольку договор поставки, на условия которого он ссылается, является ничтожной сделкой. И в данном случае исчисление срока исковой давности должно производиться с момента, когда истец произвел поставку песка ответчику и перед последним появилась обязанность в разумные сроки оплатить полученную продукцию. В связи с этим суд правомерно отказал в иске по обязательствам, срок исполнения которых для ответчика наступил до 29.04.2000.

Нельзя также согласиться с обоснованностью доводов истца о том, что в постановлении апелляционной инстанции содержатся выводы арбитражного суда в отношении лица, не привлеченного к участию в деле - зам. генерального директора ОАО "Домостроитель" П., т.к. такие выводы в названном судебном акте не содержатся. Указание арбитражным судом на незаконность сделки в связи с тем, что она совершена лицом не имеющим на то полномочий, нарушением норм процессуального права, на которое ссылается истец (п. 4.ч. 4 ст. 288 АПК РФ), не является.

Что касается доводов кассационной жалобы, касающихся отказа в иске в части заявленных истцом процентов и пени, то они не принимаются во внимание по тем основаниям, что признание недействительным основного обязательства влечет отказ в иске по акцессорным обязательствам.

Таким образом, неправильного применения норм материального права, на которое ссылался истец, арбитражным судом не допущено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 19 августа 2003 г. в части отказа в иске и постановление от 8 декабря 2003 г. по делу N А27-5723/2003-2 Арбитражного суда Кемеровской области оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.