Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25 мая 2004 г. N Ф04/2870-396/А75-2004 Участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 25 мая 2004 г. N Ф04/2870-396/А75-2004
(извлечение)

Иск заявлен в соответствии со статьями 1102, 1103, 1106 Гражданского кодекса Российской Федерации о восстановлении истца в составе учредителей ООО "Сибирь" с 25.07.1997 со всеми правами учредителя, в том числе, с правом на долю в уставном капитале (фонде) общества по состоянию на 25.07.1997, и об обязании ООО "Сибирь" внести соответствующие изменения в учредительные документы общества и регистрации их в установленном порядке.

В обоснование исковых требований истец ссылается на обязанность ответчика возвратить истцу права учредителя - исполненное по сделке, соглашению от 24.07.1997, которое признано недействительным по решению Сургутского городского суда от 13.08.2002.

Согласно соглашению истец вышел из состава учредителей ООО "Сибирь", а ООО "Сибирь" не исполнило обязательство по возврату паевого взноса в сумме 1000000 долларов США.

Решением, оставленным без изменения судом апелляционной инстанции, суд в иске отказал.

Суд пришел к выводу, что истец вышел из общества в соответствии со статьей 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а не по соглашению. Кроме того, в соответствии с ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" изменения в учредительные документы могут быть внесены только по решению общего собрания общества.

В кассационной жалобе заявитель просит судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Заявитель считает, что решение вынесено с нарушением норм материального права и норм процессуального права; выводы суда о том, что заявление С. о выходе из общества подано не во исполнение соглашения, не основаны на материалах дела, выводы суда о том, что доля истца в уставном капитале ответчика перешла к другим участникам общества, не соответствуют обстоятельствам дела, так как в деле отсутствуют доказательства, подтверждающие выкуп доли участниками общества.

По мнению заявителя, он вышел из общества во исполнение соглашения, в связи с чем, суд должен был применить статью 1106 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая регулирует последствия неосновательной передачи права.

Суд при вынесении решения не применил нормы статей 1102, 1103, 1106 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежащие применению.

Ответчик и третье лицо представили отзыв на кассационную жалобу, в котором просят судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, считая судебные акты законными и обоснованными.

Полагают, что суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что подписание соглашения и подача заявления о выходе из общества - два самостоятельных действия, имеющие разные правовые последствия.

По мнению ответчика и третьего лица, соглашение не затронуло интересов истца, как учредителя общества, в связи с тем, что выход из товарищества не может рассматриваться как обязательственное правоотношение, то есть, обращение С. с заявлением о выходе из состава учредителей товарищества свидетельствует о наличии у истца намерения реализовать свое право учредителя на добровольный выход из состава участников товарищества.

Восстановление в составе учредителей (членов) товарищества не может рассматриваться в качестве исполнения по сделке и не влечет оснований для возникновения каких-либо гражданско-правовых обязательств, кроме тех, которые определены законодательством и регулируются в сфере организационной и уставной деятельности хозяйствующего субъекта.

В судебном заседании представители сторон привели доводы, аналогичные изложенным в кассационной жалобе и отзыве на кассационную жалобу.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты не подлежат отмене по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, установлено судом и не оспаривается сторонами, С. являлся учредителем ТОО "Сибирь" и его доля составляла 2 425 064 неденоминированных руб., 11.04.1991 истец был избран директором общества.

24 июля 1997 года между ответчиком и истцом было заключено и нотариально удостоверено соглашение, по которому истец принял на себя обязательства выйти из учредителей ТОО "Сибирь" до 25.07.1997, а ТОО "Сибирь" приняло обязательство выплатить истцу его паевой взнос в уставном капитале в сумме, эквивалентной 1000000 долларов США.

Соглашение от 24.07.1997 признано недействительным по решению Сургутского городского суда от 13.08.2002. С. подал заявление о выходе из учредителей общества 25.07.1997, в заявлении С. не указал, что подает заявление в соответствии с соглашением, и не указал на обязанность общества выплатить ему паевой взнос в сумме, эквивалентной 1000000 долларов США.

На основании общего собрания учредителей ТОО "Сибирь", которое состоялось 23.09.1998, администрацией города Сургута зарегистрированы изменения в учредительных документах общества: уставе общества и учредительном договоре; ТОО "Сибирь" преобразовано в ООО "Сибирь". С. участником ООО "Сибирь" не является.

В соглашении, а также в заявлении истца выражена его воля, выйти из общества. В соглашении выражено согласие лица, подписавшего соглашение, которое не было уполномочено действовать от имени общества (данное обстоятельство установлено решением Сургутского городского суда от 13.08.2002, в котором принимали участие стороны, следовательно, не подлежит доказыванию в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) на выход истца из общества.

В соответствии с частью 1 статьи 8 и частью 1 статьи 26 Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников, поэтому согласие какого-либо лица на выход участника из общества не влечет за собой правовых последствий для участника общества.

Статья 1106 Гражданского кодекса Российской Федерации, на которую ссылается истец в обоснование своей позиции, не подлежит применению к правоотношениям сторон, так как истец не передавал по сделке товариществу свое право на долю, а его доля перешла к товариществу на основании статьи 26 Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью", в связи с выходом истца из общества согласно поданного заявления.

Заявитель в кассационной жалобе привел доводы, аналогичные тем, которые он приводил в апелляционной жалобе и в суде первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что судебные инстанции дали правильную правовую оценку доводам истца и всем доказательствам, имеющимся в деле.

Выводы судебных инстанций, содержащиеся в судебных актах, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и доказательствам, имеющимся в деле, нормы права судом применены правильно, следовательно, нет оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебных актов.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе относятся на заявителя кассационной жалобы.

Поскольку решение изготовлено в полном объеме 03.12.2003, поэтому в резолютивной части постановления кассационной инстанции на основании части 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указана дата решения 03.12.2003, а не дата решения 27.11.2003, которую заявитель указывает в кассационной жалобе.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 03.12.2003 постановление апелляционной инстанции от 12.02.2004 Арбитражного суда Ханты - Мансийского автономного округа по делу N А75-2376-Г/03 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.