Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 7 ноября 2005 г. N Ф04-7596/2005(16212-А45-38) Суд отказал в признании недействительной регистрации в едином государственном реестре юридических лиц изменений, внесенных в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью, указав, что указанной регистрацией права заявителя не нарушены (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 7 ноября 2005 г. N Ф04-7596/2005(16212-А45-38)
(извлечение)

Закрытое акционерное общество "Скала" обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации по Кировскому району города Новосибирска, обществу с ограниченной ответственностью "Мария" и его участникам - Я., Л., В., Т., о признании недействительной государственной регистрации в едином государственном реестре юридических лиц изменений, внесенных в учредительные документы ООО "Мария" от 30.07.2004 за N 2045401313879 и от 02.08.2004, за N 2045401313880, и о признании права собственности ЗАО "Скала" на 57,3% долю в уставном капитале ООО "Мария".

Решением суда первой инстанции от 01.03.2005 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд сделал вывод о необоснованности заявленных требований.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 09.08.2005 решение оставлено без изменения.

Истец с принятыми судебными актами не согласен, считает, что они вынесены с нарушением норм материального и процессуального права. В кассационной жалобе просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт, удовлетворив исковые требования в полном объеме.

Заявитель указывает на неправомерное внесение изменений в учредительные документы на основании решения арбитражного суда от 12.02.2004 по делу N А45-22197/03-СА12/856, поскольку в соответствии с пунктом 4 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" изменения вносятся на основании решения общего собрания участников общества.

Ссылается на статью 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой при расторжении договора купли-продажи обязательства сторон прекратились и 50% доли уставного капитала ООО "Мария" возвратилась истцу.

По мнению заявителя, отсутствие решения общего собрания участников общества о внесении изменений в учредительные документы нарушило право истца как участника ООО "Мария" на голосование о внесении изменений в учредительные документы.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ЗАО "Скала" поддержал доводы кассационной жалобы и просил отменить принятые судебные акты, поскольку суды обеих инстанций не дали должной оценки представленным истцом доказательствам.

В отзыве ООО "Мария", Т., В., Л., Я. отклонили кассационную жалобу истца. Подтвердили, что решением суда от 12.02.2004 переведены права и обязанности покупателей на Т., В., Л., Я. по договору купли-продажи от 28.08.2003 50% доли уставного капитала ООО "Мария". Государственную регистрацию в ЕГРЮЛ изменений, внесенных в учредительные документы, считают законной.

Налоговый орган пояснений на кассационную жалобу истца не представил.

Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба истца рассматривается в отсутствие участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания.

Проверив законность решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, правильность применения норм материального права и норм процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы истца.

Как следует из материалов дела, решением арбитражного суда Новосибирской области от 12.02.2004 по делу N А45-22197/03-СА/12/856 переведены права и обязанности покупателей по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Мария" от 26.08.2003 N 1 Я. в размере 10,31% приобретаемой доли номинальной стоимостью 20,62 руб., Л., В. и Т. по 13,23% приобретаемой доли номинальной стоимостью 26,46 руб.

На основании заявления ООО "Мария" по форме Р13001, решения арбитражного суда от 12.02.2004 по делу N А45-22197/03-СА/12/856 инспекцией ФНС России по Кировскому району города Новосибирска на основании Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в ЕГРЮЛ 30.07.2004 внесены изменения за N 2045401317879 о распределении долей уставного капитала ООО "Мария".

В соответствии с учредительными документами уставной капитал ООО "Мария" составляет 200 руб. и состоит из 5 долей: Т., В., Л. размер долей по 24,53% номинальной стоимостью 49,06 руб., Я. размер доли 19,11% номинальной стоимостью 38,22 руб., ЗАО "Скала" размер доли 7,3% номинальной стоимостью 14,60 руб.

Принимая судебные акты, судебные инстанции исходили из того, что в силу статьи 13 Гражданского кодекса Российской Федерации ненормативный акт государственного органа, не соответствующий требованиям закона или иным нормативным правовым актам и нарушающий права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, может быть признан судом недействительным.

Исковые требования рассмотрены судами первой инстанции и апелляционной инстанции в соответствии с главой 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В подтверждение своих требований истец указал, что в результате государственной регистрации изменений в учредительных документах, он фактически лишился права собственности на основную долю в уставном капитале ООО "Мария" в размере 50%.

Из материалов дела видно, что изменение размера долей в уставном капитале общества произведено на основании вступившего в законную силу решения арбитражного суда Новосибирской области от 12.02.2004 по делу N А45-22197/03-СА/12/856.

Указанным решением суда в соответствии со статьей 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" переведены права и обязанности покупателей по договору от 26.08.2003 N 1 на участников общества.

По договору от 26.08.2003 N 1 ЗАО "Скала" продало свою долю в размере 50% в уставном капитале общества гражданину Н.

Таким образом, отчуждение 50% доли в уставном капитале истца произошло в результате его волеизъявления, а не в связи с регистрацией изменений.

Вывод суд первой инстанции о том, что указанной государственной регистрацией не нарушено право истца является обоснованным.

Также суд правомерно указал на отсутствие у истца основания для признания права собственности на долю в размере 57,3% в уставном капитале общества.

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно отказал ЗАО "Скала" в признании недействительной государственной регистрации изменений от 02.08.2004 за N 2045401313880 о назначении исполнительным директором ООО "Мария" Т., избранной решением общего собрания от 15.02.2002 сроком на один год, впоследствии решением от 19.05.2003 - сроком на десять лет. Пунктом 11.35 Устава ООО "Мария" определено, что исполнительный директор избирается общим собранием участников общества сроком на десять лет.

Вместе с тем, суд кассационной инстанции считает, что акт регистрации права не является ненормативным правовым актом и не может быть обжалован в порядке, установленном статьей 13 Гражданского кодекса Российской Федерации и главой 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В указанном порядке могут быть обжалованы в суд индивидуальные (ненормативные) правовые акты, являющиеся в соответствии подпунктом 2 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для возникновения гражданских прав и обязанностей.

Действие акта регистрации не прекращается исполнением, как это свойственно ненормативным правовым актам.

Суд апелляционной инстанции правомерно поддержал выводы суда первой инстанции об отказе в признании недействительной государственной регистрации в ЕГРЮЛ изменений, внесенных в учредительные документы ООО "Мария", и признании права собственности ЗАО "Скала" на 57,3% доли в уставном капитале ООО "Мария".

Доводы заявителя кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает необоснованными. Соглашение от 19.02.2004 о расторжении договора от 26.08.2003 N 1, было предметом рассмотрения судом апелляционной инстанции. Указанному соглашению дана надлежащая правовая оценка.

В целом, доводы кассационной жалобы по существу сводятся к переоценке обстоятельств дела, которым дана оценка судом первой инстанции. Правовые основания для переоценки обстоятельств у суда кассационной инстанции отсутствуют, так как статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлены пределы рассмотрения дела в кассационной инстанции.

Поскольку судами первой и апелляционной инстанций обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, решение суда первой инстанции от 01.03.2005 и постановление суда апелляционной инстанции от 09.08.2005 следует оставить без изменения.

Понесенные заявителем судебные расходы по оплате государственной пошлины при обращении с кассационной жалобой не возмещаются.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение суда первой инстанции от 01.03.2005 и постановление суда апелляционной инстанции от 09.08.2005 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-13933/04-СА46/135 оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Скала" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.