Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 сентября 2003 г. N Ф04/4627-1022/А03-2003 Поскольку решение об увеличении уставного капитала общества принято одновременно с решением о внесении в устав положений об объявленных акциях и содержит все необходимые условия, предусмотренные для размещения дополнительных акций, в удовлетворении исковых требований отказано (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 18 сентября 2003 г. N Ф04/4627-1022/А03-2003
(извлечение)

Гражданка А.Н.А. обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с иском к закрытому акционерному обществу "Медицинская научно-производственная компания "Хелми" (далее - ЗАО "МНПК "Хелми"), г. Барнаул, о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "МНПК "Хелми" от 30.01.2003 об увеличении уставного капитала общества за счет размещения дополнительных акций.

Решением суда от 18.04.2003 (судья З.), оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции суда от 15.07.2003 (Судьи М.В.И., М.Е.Н., Ж.), в иске отказано.

Сославшись на нормы статьи 28 Федерального закона "Об акционерных обществах", арбитражный суд указал, что решение об увеличении уставного капитала ЗАО "МНПК "Хелми" принято одновременно с решением о внесении в устав общества положений об объявленных акциях и содержит все необходимые условия, предусмотренные для размещения дополнительных акций. Кроме того, суд счел, что голосование истца не могло повлиять на результаты голосования.

Отзыв на кассационную жалобу ответчик не представил.

Не согласившись с принятыми судебными актами, гражданка А.Н.А. подала кассационную жалобу, в которой просит их отменить, иск удовлетворить. Заявитель полагает, что судом неправильно истолкованы и применены нормы статьи 28 Закона об акционерных обществах, а также не применены положения Стандартов эмиссии дополнительных акций, акций, размещаемых путем конвертации, конвертируемых в дополнительные акции, и их проспектов эмиссии, утвержденных Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 30.04.2002 N 16/пс (далее - Стандарты эмиссии дополнительных акций). Считает, что судом также не учтено право истца требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций.

Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела следует, что 30.01.2003 состоялось общее собрание акционеров ЗАО "МНПК "Хелми" с повесткой дня об увеличении уставного капитала общества за счет размещения дополнительный акций. На собрании присутствовали акционеры К., владеющий 90% голосующих акций, и А.А.В. как представитель акционера А.Н.А., владеющей 10% акций.

Большинством голосов (90%) собрание приняло решение об увеличении уставного капитала общества на 292000 рублей за счет размещения дополнительных акций способом закрытой подписки. Одновременно собрание акционеров приняло решение о внесении в пункт 4.1 устава изменений, согласно которым уставный капитал общества, составляющий 300000 рублей, разделен на 30000 акций номинальной стоимостью 10 рублей.

Регулирование порядка увеличения уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций, содержащееся в части 3 статьи 28 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции от 07.08.2001), связано с категорией объявленных акций.

Согласно названной норме Федерального закона общество вправе размещать дополнительные акции только в пределах количества и категории (типа) объявленных акций, установленных уставом общества.

Вместе с тем отсутствие в уставе общества положений об объявленных акциях или недостаточное количество объявленных акций, предусмотренное уставом общества, не является непреодолимым препятствием для увеличения уставного капитала путем размещения дополнительных акций. В том случае, если принятие решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций находится в компетенции общего собрания акционеров, такое решение может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в устав общества необходимых положений об объявленных акциях или об изменении положений об объявленных акциях (увеличении их количества и т.д.).

Арбитражным судом установлено и подтверждено материалами дела, что в пунктах 6.2.1 и 6.2.5 устава ЗАО "МНПК "Хелми" закреплена исключительная компетенция общего собрания акционеров общества о принятии решений об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций и о внесении изменений в устав общества в части объявленных акций. Поскольку собрание акционеров решило одновременно два названных вопроса, то арбитражный суд пришел к правильному выводу об отсутствии нарушений части 3 статьи 28 Закона об акционерных обществах при принятии обществом решения от 30.01.2003.

Часть 4 статьи 28 Федерального закона касается содержания решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций. Проверив оспариваемое решение акционеров ЗАО "МНПК "Хелми" на предмет его соответствия требованиям названной нормы Закона, суд правильно указал, что оно содержит все необходимые сведения, а именно: количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций, способ размещения, цена дополнительно размещаемых акций и т.д.

Что касается ссылки заявителя кассационной жалобы на пункт 3.3 Стандартов эмиссии дополнительных акций как на основание недействительности решения собрания акционеров, то суд кассационной инстанции его не рассматривает, так как оно не было положено истцом в обоснование иска, арбитражным судом не исследовалось и не оценивалось. В силу статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменить или дополнить основание иска истец вправе только до принятия решения судом первой инстанции.

Довод заявителя кассационной жалобы о неправильном применении судом статьи 75 Федерального закона является несостоятельным. Данной статьей предусмотрен исчерпывающий перечень оснований, по которым акционер имеет право требовать выкупа обществом акций. К ним относятся: реорганизация общества; совершение крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров; внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции, ограничивающие права акционера.

Истец в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обязывающей каждое лицо, участвующее в деле доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований, не доказал, что внесение изменений в устав ЗАО "МНПК "Хелми" об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций каким-то образом ограничивает его права.

В соответствии с частью 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", пунктом 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.04.97 N 4/8 акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требования настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Однако суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Поэтому суд, установив, что голосование гражданки А.Н.А. при принятии решения от 30.01.2003 не могло повлиять на результаты голосования, ответчик не допустил существенных нарушений закона и это решение не повлекло причинение убытков истцу, обоснованно отказал в иске.

Учитывая изложенные обстоятельства, кассационная инстанция не усматривает оснований для удовлетворения жалобы заявителя, а решение и постановление арбитражного суда считает законными и обоснованными.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 18.04.2003 и постановление от 15.07.2003 по делу N А03-2147/03-6 Арбитражного суда Алтайского края оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление кассационной инстанции арбитражного суда вступает в законную силу со дня его принятия.