Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24 января 2007 г. N Ф04-8997/2006(30130-А03-37) Отказывая в признании недействительным отказа в государственной регистрации, суд указал, что при смене руководителя юридического лица в регистрирующий орган представляется заявление, подписанное прежним руководителем, сведения о котором содержатся в государственном реестре (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 24 января 2007 г. N Ф04-8997/2006(30130-А03-37)
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью "Солод" (далее - ООО "Солод", общество) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Барнаула (далее - налоговый орган) о признании недействительным решения от 08.06.2006 "Об отказе в государственной регистрации юридического лица".

Решением от 25.07.2006 Арбитражного суда Алтайского края в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 23.10.2006 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Солод" ссылаясь на неправильное применение арбитражным судом норм материального права, просит состоявшиеся по делу решение первой и постановление апелляционной инстанций отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных обществом требований.

По мнению подателя кассационной жалобы материалами дела подтверждено полномочия у Г. на подпись заявлений о внесении изменений в устав ООО "Солод" и о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Суд кассационной инстанции в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изучив материалы дела, проанализировав доводы жалобы, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Из материалов дела следует, что ООО "Солод" обратилось в налоговый орган с заявлениями от 02.08.2006 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица и о внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений и сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Заявления были поданы за подписью директора предприятия Г. с приложением решения единственного участника ООО "Солод" от 02.06.2006 К. о внесении изменений в устав Общества и редакцией самих изменений, а также квитанцией.

Налоговый орган решением от 8 июня 2006 года, отказал в государственной регистрации заявленных изменений.

Несогласие с решением налогового органа послужило основанием для обращения ООО "Солод" в суд с заявлением об обжаловании указанного ненормативного акта налогового органа.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой и апелляционной инстанций исходил из того, что заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица и о внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений и сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, подписано не надлежащим лицом, поскольку в приложенном протоколе указано, что директором ООО "Солод" является К.

Как установлено судом, от имени Общества было подано заявление о регистрации изменений в сведения о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Изменение сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, осуществляется в соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона о регистрации путем представления в регистрирующий (налоговый) орган заявления по форме N Р14001, утвержденной Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439.

Согласно положениям статьи 9 Закона о регистрации заявителем при государственной регистрации юридического лица, в частности, при представлении заявления по форме N Р14001 может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

В соответствии с положениями пункта 4 статьи 5 Закона о регистрации, при несоответствии сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных для государственной регистрации сведения, содержащиеся в государственных реестрах, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Принимая во внимание изложенное, кассационная инстанция указывает, что при смене руководителя юридического лица в регистрирующий орган представляется заявление по форме N Р14001, подписанное лицом, сведения о котором содержатся в государственном реестре (прежним руководителем), поскольку достоверность сведений о нем как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества, была проверена при внесении соответствующей записи в ЕГРЮЛ, зарегистрированные в установленном порядке сведения о нем никем не оспорены.

Кассационная инстанция считает, что разъяснения, данные в соответствующей части письма Министерства Российской Федерации по налогам и сборам от 26.10.2004 N 09-0-10/4223, на которое ссылается налоговый орган, не противоречат положениям Закона о регистрации, направлены на предотвращение реальных негативных последствий для юридических лиц при регистрации руководителем организации, которому предоставлено право без доверенности представлять интересы юридического лица, граждан по документам, содержащим сведения о воле участников (учредителей, акционеров или других лиц, уполномоченных в силу закона или учредительных документов юридического лица) относительно смены руководителя юридического лица, бесспорную достоверность которых Инспекция не имеет возможности установить.

Таким образом, если в регистрирующий орган представлено заявление по форме N Р14001, подписанное лицом, сведения о котором не содержатся в ЕГРЮЛ, регистрирующий орган вправе вынести решение об отказе по причине непредставления документа (заявления).

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что заявление по форме N Р14001 от 02.06.2006, поданное Обществом в налоговый орган на регистрацию, было подписано директором общества Г., а в приложенном к заявлению протоколе указано, что директором общества является К.

Кроме того, согласно статье 1 Закона о регистрации, настоящий Закон регулирует отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей.

Нормы Закона о регистрации (в толковании, данном судом первой инстанции) не содержат запрет осуществлять вновь избранному руководителю юридического лица руководство финансово-хозяйственной деятельностью Общества, не лишают его возможности обязать прежнего руководителя (в том числе в судебном порядке) произвести регистрацию сведений в установленном законом порядке, не влекут привлечение вновь избранного руководителя или других лиц к установленной законодательством ответственности в случае отсутствия их вины (например, к ответственности, предусмотренной статьей 25 Закона о регистрации).

Обществом в нарушение части 1 статьи 65, части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено ни одного доказательства, что отказ налогового органа по вышеуказанной причине нарушил какие-либо права Общества. Согласно части 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствие доказательств нарушенного права является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

На основании изложенного кассационная инстанция считает, что арбитражным судом были всесторонне и полно исследованы обстоятельства дела, связанные с установлением законности оспариваемого решения налогового органа, и правомерно, на основании доказательств, представленных сторонами в материалы дела, и в соответствии со статьями 5, 9, 18, 23 Закона о регистрации, отказано в удовлетворении заявленных требований.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 25.07.2006 и постановление апелляционной инстанции от 23.10.2006 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-8784/2006-20 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.