Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26 февраля 2007 г. N Ф04-678/2007(31652-А75-40) Признавая недействительным решение об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, суд исходил из того, что передача по договору полномочий единоличного исполнительного органа общества другому юридическому лицу, имеющему иное местонахождение, не означает, что у общества отсутствует исполнительный орган или изменяется местонахождение его исполнительного органа (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 26 февраля 2007 г. N Ф04-678/2007(31652-А75-40)
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью "Буровая компания-Север" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономною округа с заявлением к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре (далее - Инспекция) о признании недействительным решения от 12.05.2006 N 488 об отказе произвести государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и обязании произвести государственную регистрацию.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 23.08.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 09.11.2006, требования Общества удовлетворены.

В кассационной жалобе Инспекция, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, просит вынесенные по делу судебные акты отменить и принять новое решение.

Общество отклонило доводы жалобы по основаниям, изложенным в отзыве. Судом и материалами дела установлено следующее.

04.05.2006 Общество обратилось в Инспекцию с заявлением о внесении изменений, связанных с изменениями в учредительных документах юридического лица в связи с регистрацией новой редакции Устава и сменой юридического адреса Общества.

Инспекция решением от 12.05.2006 N 448 отказала в регистрации указанных изменений в связи с тем, что Обществом неправильно указано место нахождение юридического лица, поскольку полномочия единоличного исполнительного органа Общества были переданы закрытому акционерному обществу "Интегра-Менеджмент".

Общество, не согласившись с данным решением Инспекции, обжаловало его в судебном порядке.

Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления суда.

В соответствии с пунктом 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Данная позиция отражена также в пункте 2 статьи 4 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и в пункте 2 статьи 8 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129).

В соответствии с подпунктом "в" пункта 1 статьи 5 Закона N 129 (в редакции от 02.07.2005) в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения и документы о юридическом лице, в том числе, адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом.

Кассационная инстанция считает, что суд полно и всесторонне исследовал обстоятельства дела, связанные с необоснованным отказом Инспекции произвести государственную регистрацию изменений в учредительные документы Общества.

Как установлено судом и следует из материалов дела, по договору от 25.05.2005 N 04-У Общество передало полномочия единоличного исполнительного органа закрытому акционерному обществу "Интегра-Менеджмент", которое находится по адресу г. Москва, б. Чистопрудный, д. 17, стр. 1. Указанная возможность предоставлена юридическим лицам статьей 42 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и предусмотрена пунктом 7.8. Устава Общества (л.д. 28).

Суд, руководствуясь указанными выше нормативными положениями, пришел к правильному выводу, что передача по договору полномочий единоличного исполнительного органа Общества другому юридическому лицу, имеющему иное место нахождение, не означает, что у Общества в данном случае отсутствует исполнительный орган или что изменяется место нахождение исполнительного органа Общества.

Поскольку место нахождения юридического лица имеет существенное значение для определения правоспособности юридического лица, подсудности споров, для решения вопросов, связанных с уплатой налогов и неналоговых платежей, временная передача функций (или их части) управляющей организации не должна кардинально изменять местонахождение этого юридического лица и лишать контролирующие органы возможности осуществлять проверки его деятельности.

Таким образом, суд первой и апелляционной инстанций сделал правильный вывод о том, что представленные Обществом на государственную регистрацию документы с указанием адреса места нахождения исполнительного органа Общества - Тюменская область, ХМАО - Югра, г. Нягань, 42 километр трассы Нягань-Талинка, соответствовали требованиям Закона N 129, в связи с чем оспариваемое решение Инспекции обоснованно признано недействительным.

В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе, фактически направлены на переоценку выводов суда относительно обстоятельств по данному делу, которым судом на основе полного и всестороннего исследования доказательств, представленных сторонами, дана правильная оценка. Основания для переоценки данных выводов у суда кассационной инстанции в силу положений статьи 286 АПК РФ отсутствуют.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 23.08.2006 и постановление апелляционной инстанции от 09.11.2006 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа по делу N А75-4692/2006 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.