Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 марта 2007 г. N Ф04-1654/2007(32734-А45-40) Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительным решения об отказе произвести государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы общества, суд исходил из того, что общество не представило документы, подтверждающие фактическое внесение участником общества в полном размере дополнительного вклада (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 21 марта 2007 г. N Ф04-1654/2007(32734-А45-40)
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью "Новосибирский Консалтинговый Центр" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением к инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району города Новосибирска (далее - Инспекция) о признании недействительным решения от 13.07.2006 и обязании произвести государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы Общества, и о взыскании с Инспекции судебных расходов на oплату услуг представителя в сумме 5 000 руб.

Решением oт 09.11.2006 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 20.12.2006. требования Общества удовлетворены частично решение Инспекции признано недействительным в част отказа в государственной регистрации сведений об организационно-правовой форме и наименовании юридического лица, сведений об адресе (местонахождении) юридического лица. В остальной части заявленных требований отказано; с Инспекции взысканы судебные расходы на оплату услуг представителя в сумме 2 000 руб. Суд апелляционной инстанции отказал Обществу в удовлетворении заявления о взыскании с Инспекции стоимости услуг представителя за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, просит вынесенные по делу судебные акты отменить в части отказа в удовлетворении требований Общества и принять новое решение. Также Общество просит разрешить вопрос о взыскании с Инспекции судебных издержек (oплата услуг представителя), связанных с рассмотрением дела в арбитражном суде апелляционной и кассационной инстанций сумме 10 000 руб.

Инспекция возражает против удовлетворения кассационной жалобы согласно отзыва. Судом и материалами дела усыновлено следующее.

06.07.2006 Обществом подано заявление в Инспекцию о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы по форме Р13001, а именно: о смене наименования Общества, о смене адреса Общества, об увеличении уставного капитала Общества.

Решением oт 13.07.2006 в регистрации изменений было отказано на основании отсутствия документа, подтверждающего внесение дополнительного вклада участником Общества в уставной капитал.

Общество, не согласившись с указанным решением Инспекции, оспорило его в судебном порядке.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, если иное не предусмотрено АПК РФ. Таким образом, законность и обоснованность принятых по настоящему делу судебных актов проверяется в части отказа суда в признании недействительным решения от 13.07.2006 об отказе в государственной регистрации увеличения уставного капитала Общества за счет дополнительного вклада.

Суд кассационной инстанции, в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены или изменения решения и постановления суда.

Как установлено судом и следует из материалов дела, основанием для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества и касающихся увеличения размера уставного капитала, явилось неполное представление пакета документов (в частности, указано на отсутствие документов, подтверждающих внесение дополнительною вклада участником Общества в уставной капитал).

В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении им дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости доли участника общества (участников общества), подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшею стоимости его дополнительного вклада.

Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящим пунктом изменений в учредительных документах общества, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами в полном размере, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня внесения в полном размере дополнительных вкладов всеми участниками общества и вкладов третьими лицами, подавшими заявления, но не позднее шести месяцев со дня принятия предусмотренных настоящим, пунктом решений общего собрания участников общества. Указанные изменения в учредительных документах приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем пятым настоящего пункта, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Кассационная инстанция считает, что суд полно и всесторонне исследовав представленные Обществом документ (в том числе, протокол N 3 от 04.07.2006 внеочередного общего собрания участников Общества), руководствуясь указанными нормативными положениями, а также положениями Статьи 17 Федерального закона N 129-ФЗ oт 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", учитывая характер изменений, вносимых в учредительные документы (увеличение уставною капитала за счет дополнительного вклада с 30 000 руб. до 6 559 322 руб.), пришел к обоснованному выводу, что в рассматриваемом случае требование Инспекции представить документы, подтверждающие фактическое внесение участником Общества в полном размере дополнительного вклада (неденежного, - за счет передачи права требования), является правомерным, поскольку протокол N 3 от 04.07.2006 не является документом, подтверждающим реальное внесение дополнительного вклада, го есть в рассматриваемом случае он не является документом, подтверждающим изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица.

Кассационная инстанция, учитывая объем и сложность дела, размер удовлетворенных требований, и руководствуясь статьей 110 АПК РФ, а также принципом разумности, отказывает Обществу во взыскании с Инспекции судебных расходов (услуг представителя) за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции, и, соответственно, считает обоснованным отказ суда апелляционной инстанции во взыскании в пользу Общества заявленных последним затрат на оплату услуг представителя.

Суд кассационной инстанции считает, что в целом доводы, изложенные в кассационной жалобе, фактически направлены на переоценку выводов суда относительно обстоятельств по данному делу, которым судом на основе полного и всестороннею исследования доказательств, представленных сторонами, дана правильная оценка. Основания для переоценки данных выводов у суда кассационной инстанции в силу положений статьи 286 АПК РФ отсутствуют.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 09 10.2006 и постановление апелляционной инстанции от 20.12.2006 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-15297/06-41397 в обжалуемой обществом с ограниченной ответственностью "Новосибирский Консалтинговый Центр" части оставить без изменения.

В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Новосибирский Консалтинговый Центр) о взыскании судебных расходов, связанных с оплати услуг представителя в кассационной инстанции, отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.