Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13 марта 2007 г. N Ф04-8903/2006(30067-А75-11) В удовлетворении иска о признании недействительным договора уступки права требования отказано, поскольку приведенные истцом основания для признания оспариваемой сделки недействительной по признаку ничтожности не основаны на совокупности представленных в материалы дела доказательств (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 13 марта 2007 г. N Ф04-8903/2006(30067-А75-11)
(извлечение)

Открытое акционерное общество "Запсибэлектросетьстрой" (далее ОАО "Запсибэлектросетьстрой") обратилось в Арбитражный суд Ханты - Мансийского автономного округа с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сургутпромсервис" (далее - ООО "Сургутпромсервис") и ООО "Юграэнергосетьстрой" о признании недействительным договора уступки права требования от 05.03.2004, заключенного между ответчиками и соглашения о частичном погашении задолженности от 22.03.2004 по договору подряда от 21.09.2003 N 17/03, заключенного между истцом и ответчиком ООО "Юграэнергосетьстрой". Просило применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде передачи ответчиком ОАО "Запсибэлектросетьстрой" транспортных средств, полученных ООО "Юграэнергосетьстрой" во исполнение соглашения, а также о взыскании с ООО "Юграэнергосетьстрой" в пользу ОАО "Запсибэлектросетьстрой" 12 151 767 руб. 75 коп. неосновательного обогащения.

Исковые требования мотивированы отсутствием задолженности ОАО "Запсибэлектросетьстрой" перед ООО "Сургутпромсервис", в том размере, право требования которой передано по договору уступки права (цессии) новому кредитору - ООО "Юграэнергосетьстрой".

Определением суда перовой инстанции от 07.02.2006 по делу было назначено проведение экспертизы на предмет определения объема работ, выполненных по договору подряда N 17/03, в связи с чем, производство по делу было приостановлено. Для проведения экспертизы направлены документы, которыми суд располагал. Однако экспертиза не была проведена в связи с не представлением экспертному учреждению сторонами дефектной ведомости и проектно - сметной документации.

Определением от 07.07.2006 суд возобновил производство по делу.

Решением суда первой инстанции от 28.07.2006 исковые требования удовлетворены. Суд признал недействительным договор уступки права требования от 05.03.2004 и соглашение от 22.03.2004 о частичном погашении задолженности по договору подряда от 21.09.2003 N 17/03 в части передачи и погашения долга в размере 10 732 502 руб. В качестве применения последствий недействительности соглашения суд обязал ООО "Юграэнергосетьстрой" возвратить ОАО "Запсибэлектросетьстрой" транспортные средства (38 наименований) и взыскал с этого ответчика в пользу истца 8 630 102 руб. - неосновательного обогащения.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 25.09.2006 решение суда первой инстанции от 25.07.2006 отменено, принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Постановление мотивировано отсутствием оснований для признания оспариваемых сделок недействительными. Суд посчитал обстоятельства, на которые истец ссылается в обоснование недействительности сделок недоказанными.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, ОАО "Запсибэлектросетьстрой" обжаловало его в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа. Заявитель считает, что судом неправильно применены нормы материального права и нормы процессуального права, выводы суда не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Полагает, что суд апелляционной инстанции необоснованно указал на оспоримость договора уступки права требования от 05.03.2004. Считает в этой части правильным вывод суда первой инстанции. Полагает, что отчет экспертно-диагностического обследования здания "АБК МК-111" от 21.06.2006 является надлежащим доказательством, подтверждающим факт недействительности оспариваемых сделок в части 10 723 502 руб. Указывает, что судом апелляционной инстанции не были исследованы обстоятельства в совокупности.

В судебном заседании представитель заявителя указал, что неполнота исследования также допущена судом первой инстанции. Просил судебные акты по настоящему делу отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Представитель ООО "Юграэнергосетьстрой" просил судебные акты оставить в силе.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права при рассмотрении дела, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа не находит оснований для отмены или изменения постановления апелляционной инстанции.

Как видно по материалам дела, между ОАО "Запсибэлектросетьстрой" (Заказчик) и ООО "Сургутпромсервис" (Подрядчик) заключен договор подряда от 21.09.2003 N 17/03, в соответствии с которым Подрядчик обязался выполнить для Заказчика работу по текущему ремонту АБК МК-111.

Обстоятельства осуществления ремонтных работ сторонами не оспариваются.

Обращаясь с настоящим иском в арбитражный суд, истец исходил из того, что стоимость ремонтных работ существенно завышена, у Подрядчика по окончании работ не возникло право на получение цены, предусмотренной договором подряда, а также подписанными Заказчиком и Подрядчиком актами КС-2 и справками КС-3.

Истец указал, что между ООО "Сургутпромсервис" (Цедент) и ООО "Юграэнергосетьстрой" (Цессионарий) 05.03.2004 заключен договор уступки права требования, согласно которому Цедент (Подрядчик, первоначальный кредитор) уступил Цессионарию (новому кредитору) право требования на взыскание задолженности в сумме 15 377 098 руб. 11 коп. по договору подряда от 21.09.2003 N 17/03. Во исполнение договора уступки права требования 22.03.2004 ОАО "Запсибэлектросетьстрой" и ООО "Юграэнергосетьстрой" заключили соглашение о частичном погашении задолженности, на основании которого истец по акту приема - передачи от 22.03.2004 передал ООО "Юграэнергосетьстрой" автотранспортную технику в количестве 38 единиц общей стоимостью 2 102 400 руб. и перечислил с 02.08.2004 по 21.11.2005 денежные средства в сумме 12 151 767 руб. 75 коп. в погашение образовавшегося долга по оплате стоимости выполненных ремонтных работ.

Истец просил признать недействительным договор уступки права требования и соглашение о частичном погашении задолженности, в связи с тем, что по договору цессии передано несуществующее право, ввиду того, что стоимость выполненных работ завышена на 12 151 767 руб. 75 коп., денежные средства и имущество получены ООО "Юграэнергосетьстрой" неосновательно.

В подтверждение завышения стоимости работ истец в процессе рассмотрения дела представил экспертно-диагностическое обследование здания "АБК МК-111" от 21.06.2006, данное ЗАО "Независимое агентство строительных экспертиз".

Принимая по делу решение, суд первой инстанции принял экспертно-диагностическое обследование здания "АБК МК-111" ЗАО "Независимое агентство строительных экспертиз" в качестве надлежащего доказательства по делу. Суд пришел к выводу, что у ООО "Сургутпромсервис" отсутствовало право на получение с ОАО "Запсибэлектросетьстрой" денежных средств в сумме 10 732 502 руб., поскольку согласно выводов экспертного заключения - "сумма завышения стоимости ремонтно-строительных работ по актам Подрядчика по сравнению со стоимостью ремонтно-строительных работ, определенной в результате диагностического обследования, проведенного экспертизой, составляет 10 732 502 руб.".

По этим основаниям суд первой инстанции удовлетворил исковые требования, признал в этой части недействительными по признаку ничтожности договор уступки права требования от 05.03.2004 между ООО "Сургутпромсервис" и ООО "Юграэнергосетьстрой" и соглашение от 22.03.2004 между ООО "Юграэнергосетьстрой" и ОАО "Запсибэлектросетьстрой".

Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что положенное в основу выводов суда первой инстанции экспертно-диагностическое обследование не согласуется с другими, представленными по делу доказательствами, экспертиза проведена истцом самостоятельно, ответчики о проведении экспертизы не извещены. Положенные судом первой инстанции в основу выводов о ничтожности оспариваемых сделок основания, фактически указывают на оспоримость совершенных сделок. Поскольку ответчиком заявление о применении срока исковой давности сделано в суде апелляционной инстанции, суд признал его не подлежащим удовлетворению. Сам по себе факт родственных отношений руководителей ОАО "Запсибэлектросетьстрой" и ООО "Юграэнергосетьстрой" не может расцениваться как обстоятельство, свидетельствующее о подписании документов на больший объем, нежели фактически выполненных.

Суд кассационной инстанции поддерживает выводы суда апелляционной инстанции по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право требования, принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть предано им другому лицу по сделке.

Согласно статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждая сторона, участвующая в деле должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается в обоснование своих доводов или возражений.

Принимая постановление, суд апелляционной инстанции правомерно указал, что экспертное заключение может быть положено в обоснование правомерности доводов истца только в совокупности с другими материалами дела. Между тем, истец со ссылкой на доказательства не подтвердил завышения ремонтных работ либо их невыполнения на спорную сумму.

Факт заключения ОАО "Запсибэлектросетьстрой" и ООО "Сургутпромсервис" договора подряда от 21.09.2003 N 17/03 не оспаривается. Действительно, по условиям договора от 21.09.2003 N 17/03 Подрядчик обязан был выполнить объем ремонтных работ на сумму 18 300 000 руб. и отремонтировать АБК-МК-111 в срок с 21.09.2003 по 31.12.2003. На основании пункта 3.2 договора оплата работ производится по форме КС-2 и КС-3 за фактически выполненные объемы работ.

По итогам выполнения работ представителями сторон составлены и подписаны акты приемки работ (КС-2) за период с 01.10.2003 по 31.10.2003 на сумму 6 818 640 руб. 20 коп., за период с 01.11.2003 по 30.11.2003 на сумму 7 393 522 руб. 30 коп., за период с 01.12.2003 по 31.12.2003 на сумму 4 018 752 руб. 59 коп., а также справки о стоимости работ (КС-3) от 31.10.2003 N 003/10, от 31.11.2003 N 004/11, от 31.12.2003 N 005/12.

Действительность указанных актов никем не оспорена.

Истец не подтвердил в установленном законом порядке своих доводов о заключении договора уступки права требования в отношении несуществующего права и не доказал, что на момент заключения договора уступки права требования ООО "Сургутпромсервис" имело обязанности по договору от 21.09.2003 N 17/03.

Следовательно, являются правомерными выводы суда апелляционной инстанции о том, что приведенные истцом основания для признания оспариваемых сделок недействительными по признаку ничтожности не основаны на совокупности представленных в материалы дела доказательств.

По этим основаниям суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что ООО "Сургутпромсервис" обладало правом, которое передало на основании договора уступки права требования от 05.03.2004 ООО "Юграэнергосетьстрой".

Кассационная инстанция считает, что суд апелляционной инстанции исследовал все, подлежащие исследованию обстоятельства и дал им правильную правовую оценку.

В удовлетворении кассационной жалобы следует отказать.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, постановил:

постановление апелляционной инстанции от 25.09.2006 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа по делу N А75-12842/2005 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.