Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10 апреля 2007 г. N Ф04-1779/2007(32881-А45-13) В удовлетворении иска о признании недействительным соглашения об уступке права требования отказано, поскольку право требования у ответчика существовало и в результате его заключения произошла замена кредитора в денежном обязательстве в полном объеме (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 10 апреля 2007 г. N Ф04-1779/2007(32881-А45-13)
(извлечение)

Открытое акционерное общество "Завод железобетонных конструкций-100" (далее - ОАО "Завод ЖБК-100") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом "Западно-Сибирского речного пароходства" (далее - ООО ТД "ЗСРП") о признании недействительным соглашения об уступке права требования от 01.03.2004.

Исковые требования мотивированы тем, что названная сделка противоречит статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку на момент ее заключения право требования у ответчика не существовало.

До принятия решения истец дополнил основание иска, сославшись на то, что, заключая сделку, стороны не преследовали цель произвести безусловную замену лица в обязательстве и осуществить переход прав первоначального кредитора к новому; со стороны ООО ТД "ЗСРП" сделка заключена неуполномоченным лицом.

Решением, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции, в иске отказано.

Суд пришел к выводу, что уступка требования происходила по генеральному договору от 07.05.2003 с учетом заключенных и фактически исполненных ответчиком дополнительных соглашений. ООО ТД "ЗСРП" выбыло из обязательственных отношений по генеральному договору; в результате заключения соглашения об уступке права требования произошла замена кредитора по денежному обязательству в полном объеме. Истец не доказал, что договор со стороны ответчика подписан неуполномоченным лицом.

В кассационной жалобе ОАО "Завод ЖБК-100" просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель указывает на то, что суд в нарушение пункта 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посчитал установленным факт заключения дополнительных соглашений при отсутствии их подлинников и при наличии в деле трех различных копий. Оригиналы дополнительных соглашений истцу не передавались. Суд не дал оценку доводам истца, являющимся основанием для признания соглашения недействительным. В качестве оснований недействительности сделки заявитель указывает на то, что дополнительные соглашения к генеральному договору являются самостоятельными договорами поставки и перевозки, право требования по которым ОАО "Завод ЖБК-100" не передавалось; соглашение об уступке не соответствует требованиям статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации; ответчик передает право требования задолженности с третьего лица под условие возврата истцом той же суммы задолженности; отсутствуют доказательства заключения договоров поставки и перевозки, исполнения ответчиком обязательств по ним; ООО ТД "ЗСРП" не обладало правом требования к ООО "Строительство 21 век" по генеральному договору и не могло уступить его ОАО "Завод ЖБК-100". Суд нарушил подпункт 4 пункта 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а именно принял судебные акты о правах и обязанностях ООО "Строительство 21 век", которое не привлечено к участию в деле.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду подпункт 4 пункта 4 статьи 288 АПК РФ

Ответчик судебные акты находит законными и обоснованными.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, ООО ТД "ЗСРП" и ООО "Строительство 21 век" заключен генеральный договор от 07.05.2003, предметом которого является осуществление перевозки изделий из железобетона и поставки минерально-строительных грузов в навигацию 2003 года. Согласно условиям договора пункты назначения, объемы, сроки, цены, порядок предъявления, перевозки и расчетов определяются дополнительными соглашениями, которые являются неотъемлемой частью договора.

07.05.2003 и 15.05.2003 сторонами были подписаны дополнительные соглашения к договору, которые определили существенные условия перевозки груза (ЖБИ) и поставки песка в рамках генерального договора от 07.05.2003.

ООО ТД "ЗСРП" (цедент) и ОАО "Завод ЖБК-100" (цессионарий) заключили соглашение об уступке права требования от 01.03.2004, в соответствии с которым цедент передает, а цессионарий принимает право требования к ООО "Строительство 21 век" по генеральному договору от 07.05.2003, по акту сверки на 21.11.2003 в сумме 31903801 руб. 07 коп., в том числе НДС - 5371300 руб. 18 коп.

Одним из оснований для обращения ОАО "Завод ЖБК-100" в арбитражный суд с иском о признании соглашения об уступке права требования от 01.03.2004 недействительным, по утверждению истца, является то, что генеральный договор не является сделкой и не порождает обязательств сторон, дополнительные соглашения к нему являются самостоятельными договорами поставки и перевозки, право требования по которым ОАО "Завод ЖБК-100" не передавалось. Замены лиц в обязательстве не произошло. ООО ТД "ЗСРП" не выбыло из обязательственных отношений с ООО "Строительство 21 век".

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Довод заявителя о том, что на момент заключения соглашения ООО ТД "ЗСРП" не обладало правом требования к ООО "Строительство 21 век", правомерно отклонен судом.

Суд дал надлежащую оценку дополнительным соглашениям от 07.05.2003 и от 15.05.2003 к генеральному договору от 07.05.2003.

Пункты 1 и 2 соглашения об уступке права требования от 01.03.2004 не противоречат статьям 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Приложенные в материалы дела счета-фактуры, акты выполненных работ, акт сверки подтверждают наличие задолженности ООО "Строительство 21 век" по генеральному договору с учетом дополнительных соглашений.

Заявитель жалобы настаивает на том, что целью договора уступки являлось изменение источника получения долга. Данное обстоятельство также свидетельствует, по его мнению, об отсутствии факта замены стороны в обязательстве.

Кассационная инстанция находит несостоятельным данный довод истца.

По условиям соглашения передаваемое право требования оценено сторонами в 31903801,07 руб. Расчет производится сторонами до 31.12.2004 путем наличного, безналичного расчетов и иным способом по соглашению сторон.

По существу указанное соглашение предусматривает передачу права требования за плату. Наличие на момент заключения соглашения у цедента права требования к ООО "Строительство 21 век", предоставление цессионарию рассрочки платежа за передаваемое право в 9 месяцев, а также различная форма оплаты за уступаемое право не подтверждают довод истца о том, что оспариваемым соглашением стороны лишь изменили источник получения долга.

Судом учтено, что ООО "Строительство 21 век" частично исполнило свои обязательства перед ОАО "Завод ЖБК-100", истец отразил дебиторскую задолженность ООО "Строительство 21 век" в бухгалтерском балансе. Кроме того, ОАО "Завод ЖБК-100" также частично исполнило соглашение об уступке права требования перед ООО ТД "ЗСРП".

Довод заявителя о том, что оригиналы дополнительных соглашений ему не передавались, не подтверждается материалами дела.

Кроме того, неисполнение первоначальным кредитором обязанности по передаче документов не является основанием для признания договора об уступке требования недействительным.

Не соответствует закону и обстоятельствам дела довод заявителя жалобы о том, что судом было принято решение о правах и обязанностях ООО "Строительство 21 век", не привлеченного к участию в деле.

Оспариваемый истцом договор уступки права требования заключен между истцом и ответчиком. Данный договор не является трехсторонним и не изменяет правового положения должника.

Таким образом, суд надлежащим образом исследовал и оценил все обстоятельства дела, правильно применил нормы права, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов не имеется.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, постановил:

решение от 09.06.2006 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление апелляционной инстанции от 04.12.2006 по делу N А45-6474/2006-33/250 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.