Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 31 мая 2007 г. N Ф04-2767/2007(33993-А27-16) Поскольку договор залога признан незаключенным и подтвержден факт реализации обществом спорных акций третьим лицам, ответчик обязан возвратить истцу неосновательное обогащение и убытки, вызванные последующим изменением стоимости акций (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 31 мая 2007 г. N Ф04-2767/2007(33993-А27-16)
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Кузбасс Капитал" обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к открытому акционерному обществу (ОАО) "Ремонтно-механический завод" о взыскании 2654 руб. - стоимости имущества (2654 акция, в том числе 2123 обыкновенных акций, 521 привилегированных акций типа "Б"), а также возмещении убытков, вызванных последующим изменением действительной стоимости акций.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что ответчик приобрел акции в собственность на основании договора залога от 30.01.98, признанного незаключенным. Требования истца мотивированы ссылками на договор уступки права требования от 01.03.2005.

ОАО "Ремонтно-механический завод", не согласившись с заявленными требованиями, обратилось с иском к ООО "Кузбасс Капитал" о признании незаключенным договора уступки права требования от 01.03.2005, подписанного между ОАО "Компания Углеобогащение" и ООО "Кузбасс Капитал".

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что договор заключен неуполномоченным лицом, поскольку конкурсный управляющий не мог после завершения конкурсного управления заключать какие-либо сделки от имени ОАО "Компания Углеобогащение".

Определением от 05.12.2006 суд произвел замену истца ООО "Кузбасс Капитал" на общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Инфоплюс" на основании договора цессии от 26.10.2006.

До принятия решения истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации увеличил исковые требования до 451000 руб. действительной стоимости акций, 1381553 руб. убытков.

ОАО "Ремонтно-механический завод" уточнило встречные исковые требования, указав на ничтожность договора уступки права требования ввиду не включения спорного обязательства в конкурсную массу ОАО "Компания Углеобогащение", отсутствие балансовой стоимости акций, нарушении конкурсным управляющим положений статьи 149 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Указал на незаключенность договора цессии от 26.10.2006 в связи с неопределенностью предмета, содержания и основания уступаемого требования, а также на недействительность данного договора ввиду подписания его со стороны ООО "Инфоплюс" неуполномоченным лицом.

Решением, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции, суд взыскал с ОАО "Ремонтно-механический завод" в пользу истца 451000 руб. неосновательного обогащения, 1381553 руб. убытков, 64900 руб. расходов по оплате экспертизы.

В удовлетворении встречного иска ОАО "Ремонтно-механический завод" отказано.

Удовлетворяя заявленные требования, суд исходил из того, что в силу признания договора залога незаключенным и реализации спорных акций третьим лицам, ответчик обязан возвратить неосновательное обогащение и убытки, вызванные последующим изменением стоимости акций. Суд отклонил доводы ответчика о прекращении производства по делу и пропуске срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд исходил из того, что указанные ОАО "Ремонтно-механический завод" доводы не являются основанием для оценки договора на предмет его незаключенности. Гражданское законодательство не предусматривает в качестве самостоятельного способа защиты признание договора незаключенным. Предмет договора уступки позволяет идентифицировать обязательство, которому уступается право. Нормы ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" не ограничивают объем прав конкурсного управляющего в период с момента завершения отчета до внесения записи в ЕГРЮЛ.

В кассационной жалобе ОАО "Ремонтно-механический завод" просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить, производство по делу прекратить. Принятые по встречному иску судебные акты отменить, принять новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.

По мнению заявителя, производство по делу подлежит прекращению в связи с тем, что имеется вступившее в законную силу определение о прекращении производства по делу N A27-26642/2004-3 по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям.

Договор уступки заключен 01.03.2005, производство по делу прекращено в апреле 2005, то есть с момента заключения договора у истца имелось достаточно времени для вступления в судебный процесс. Полагает, что срок исковой давности начинает течь с 25.01.2002, с момента уведомления ОАО "Компания Углеобогащение" о списании акций. Считает, что выяснение обстоятельств реорганизации ООО "Кузбасс Капитал" является существенным для дела.

Указывает на то, что истцом не были представлены доказательства, подтверждающие право собственности ОАО "Компания Углеобогащение" на спорные акции на момент их выбытия. Факт отсутствия привилегированных акций типа "Б" в уставном капитале ОАО "Ремонтно-механический завод" подтверждается решением о выпуске акций, оценку которому суд не дал. Договор уступки права требования заключен 01.03.2005, то есть по истечению срока исковой давности. Взыскание произведено по незаключенной сделке.

Заявитель считает, что договор уступки права требования от 01.03.2005 заключен неуполномоченным лицом, поскольку ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что после завершения конкурсного управления полномочия конкурсного управляющего ограничены и ему предоставлено лишь право предоставления определения суда в регистрирующий орган и свидетельства об исключении из реестра юридических лиц в арбитражный суд. Такой круг полномочий установлен решением Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-9851/2005-5.

Полагает, что суд должен был применить статью 1106 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая предоставляет право требовать восстановления прежнего положения,

По мнению заявителя, договор уступки права требования от 01.03.2005 заключен с нарушением требований законодательства о банкротстве. Оспаривает вывод суда о том, что сделка, по указанным основаниям является оспоримой. Акции ОАО "Компания Углеобогащение" отсутствовали на балансе и в конкурсной массе. Считает, что ОАО "Компания Углеобогащение" умышленно уклонялось от получения денежных средств. При определении подлежащей взысканию суммы помимо заключения экспертизы, судом должна быть учтена реальная цена, по которой акции продавались.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты подлежат частичной отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, на основании договора залога от 30.01.98 ОАО "Ремонтно-механический завод" со счета ОАО "Компания Углеобогащение" 22.01.2002 были списаны 2 654 акции ОАО "Ремонтно-механический завод", в том числе 2123 обыкновенных акций, 521 привилегированных акций типа "Б".

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 14.01.2004 по делу N А27-16370/2003-2 договор залога от 30.01.98 признан незаключенным.

Между тем, ОАО "Ремонтно-механический завод" реализовало спорное количество акций третьим лицам.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения конкурсного управляющего ОАО "Компания Углеобогащение" в арбитражный суд с иском о взыскании с ОАО "Ремонтно-механический завод" неосновательного обогащения в виде действительной стоимости акций и убытков, вызванных последующим изменением действительной стоимости акций.

Производство по делу было прекращено на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с ликвидацией истца.

Право на обращение с настоящим иском ООО "Кузбасс Капитал" объясняет договором уступки права (цессии) от 01.03.2005, по условиям которого ОАО "Компания Углеобогащение" в лице конкурсного управляющего уступило ООО "Кузбасс Капитал" право требования к ОАО "Ремонтно-механический завод", вытекающее из обязательства вследствие неосновательного обогащения по договору залога акций, признанного незаключенным решением суда по делу N А27-16370/2003-2.

Определением от 05.12.2006 суд произвел замену истца ООО "Кузбасс Капитал" в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Инфоплюс" на основании договора цессии от 26.10.2006.

По встречному иску суд кассационной инстанции считает, что спор о признании договора уступки права (цессии) от 01.03.2005 незаключенным не может быть рассмотрен по существу заявленных требований.

На момент рассмотрения дела в суде первой инстанции один из ответчиков - ОАО "Компания Углеобогащение", являющийся стороной по договору, в отношении которого заявлено требование о признании указанной сделки незаключенной, согласно записи в Едином государственном реестре юридических лиц исключен из государственного реестра 04.03.2005 по решению суда.

В силу ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам.

Поскольку спор о признании сделки незаключенной не может быть рассмотрен без участия одного из контрагентов, следовательно, суд должен был производство по делу по встречному иску на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прекратить.

Не прекратив производство по делу, суд нарушил нормы пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поэтому судебные акты по встречному иску подлежат отмене на основании части 1 и части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а производство по делу по встречному иску, как это предусмотрено пунктом 5 части 1 статьи 150, пунктом 6 части 1 статьи 287 этого же Кодекса, - прекращению.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации уплаченная государственная пошлина подлежит возврату из средств федерального бюджета в случае прекращения производства по делу арбитражным судом, в связи с чем ОАО "Ремонтно-механический завод" надлежит выдать справку на возврат государственной пошлины в сумме 500 рублей, уплаченные платежным поручением N 842 от 27.10.2005.

По первоначальному иску суд в силу статей 71, 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязан был дать оценку всем доказательствам, представленным сторонами, в том числе и сделкам, соответствия данных сделок нормам действующего законодательства.

Проверяя законность договора уступки права (цессии) от 01.03.2005 и делая вывод о том, что договор заключен уполномоченным лицом, суд обоснованно исходил из следующего.

Конкурсный управляющий имел право заключать договор цессии с ООО "Кузбасс Капитал" в связи с тем, что в силу статьи 149 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" полномочия конкурсного управляющего прекращаются с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации должника. ОАО "Компания Углеобогащение" исключено из государственного реестра 04.03.2005, то есть после заключения договора цессии от 01.03.2005.

Данные выводы суда основаны на правильном применении норм материального права.

В статье 149 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" нет императивной нормы, запрещающей конкурсному управляющему после завершения конкурсного производства совершать какие-либо сделки, а поэтому совершенная конкурсным управляющим сделка, договор уступки права (цессии) от 01.03.2005, не противоречит вышеназванной норме ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

ОАО "Ремонтно-механический завод", оспаривая сделку, не указал другие нормы ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", которым она противоречит.

Заявитель полагает, что, в связи с тем, что ОАО "Компания Углеобогащение" передало право требования по спорному обязательству ООО "Кузбасс Капитал", ООО "Кузбасс Капитал" передало право требование ООО "Инфоплюс", то есть в силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации произошла замена стороны в обязательстве, следовательно, в споре по данному делу участвуют те же стороны, что и по делу N A27-26642/2004-3, по которому суд прекратил производство.

В связи с чем заявитель полагает, что по данному делу производство подлежит прекращению в связи с тем, что имеется вступившее в законную силу определение о прекращении производства по делу N А27-26642/2004-3 по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям.

Данные доводы заявителя сделаны при неправильном применении норм материального и процессуального права.

При уступке права требования происходит замена стороны в договоре. но автоматически замена стороны в процессе не происходит, что следует из норм статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем вывод суда, что по данному делу и по делу N А27-26642/2004-3 состав лиц, участвующих в деле, различен, является правильным,

Суд кассационной инстанции считает, что вывод суда о действительности договоров уступки и о том, что договоры заключены, сделан при правильном применении норм материального права.

При рассмотрении спора по делу N Д27-16370/2003-2 суд установил, что ОАО "Ремонтно-механический завод" подучило по незаключвнной сделке, договору залога от 3001,98 - 2654 акции, в том числе 2123 обыкновенных акций, 521 привилегированных акций типа "Б".

Как обоснованно указал суд, обстоятельства дела, установленные решением Арбитражного суда Кемеровской области от 14.01.2004 по делу N А27-16370/2003-2 не подлежат доказыванию в рамках данного дела в соответствии со статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В письме от 16.01.2004 ОАО "Ремонтно-механический завод" признает долг, указывает, что продало все акции, полученные по договору залога.

Заявление ОАО "Ремонтно-механический завод" о пропуске истцом срока исковой давности суд обоснованно отверг, расценив письмо ответчика от 16.01.2004 как признание им долга, и в связи с чем, применив статью 203 Гражданского кодекса Российской Федерации, установил наличие перерыва в течение срока исковой давности.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Суд установив, что неосновательно полученное ОАО "Ремонтно-механический завод" имущество передано третьим лицам, правомерно взыскал с ответчика 451000 руб. неосновательного обогащения, 1381553 руб. убытков.

Заявитель в кассационной жалобе привел доводы, аналогичные доводам, которые он приводил в суде первой и апелляционной инстанций, они были предметом рассмотрения суда, и при оценке данных доводов судом не были нарушены нормы материального права и нормы процессуального права.

В связи с вышеизложенным, суд кассационной инстанции считает, что суд при рассмотрении иска ООО "Инфоплюс" правильно применил нормы материального права, выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам, и доказательствам, имеющимся в деле, следовательно, нет оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебных актов в части удовлетворения иска ООО "Инфоплюс".

Государственная пошлина по кассационной жалобе в сумме 1000 руб. относится на заявителя кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, пунктом 6 части 1 статьи 287, частью 1 и частью 3 статьи 288, пунктом 5 части 1 статьи 150, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, постановил:

решение от 09.01.2007 и постановление апелляционной инстанции от 06,03.2007 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-32555/2005-3 отменить по встречному иску.

Производство по делу по встречному иску ОАО "Ремонтно-механический завод" прекратить.

В остальной части решение и постановление апелляционной инстанции оставить без изменения.

Арбитражному суду Кемеровской области выдать справку ОАО "Ремонтно-механический завод" на возврат государственной пошлины из бюджета в сумме 500 рублей, уплаченные платежным поручением N 842 от 27.10.2005.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.