Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 7 июня 2007 г. N Ф04-3291/2007(34535-А46-11) Удовлетворяя требование о признании недействительными решений общего собрания акционеров, суд установил, что все права умершего акционера перешли к его наследникам, а поскольку при проведении собраний ответчиком нарушено требование законодательства о необходимости извещения истца как акционера о их проведении, указанные собрания нельзя признать правомочными, а обжалуемыми решениями нарушены права истца (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 7 июня 2007 г. N Ф04-3291/2007(34535-А46-11)
(извлечение)

П. в интересах несовершеннолетней дочери Т.А.Е. и Т.Т.В. в интересах несовершеннолетнего сына Т.В.Е. обратились в Арбитражный суд Омской области с иском к закрытому акционерному обществу Производственно-коммерческая фирма "Лотос" (далее - ЗАО ПКФ "Лотос") о признании недействительными решений общего собрания акционеров о назначении Я. директором и о продаже нежилого помещения, расположенного по адресу; г. Омск, ул. Интернациональная угол улицы Тарской, дом 35/14,

В дальнейшем настоящее дело по иску П. в интересах несовершеннолетней дочери Т.А.Е. выделено в отдельное производство.

В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что решением Куйбышевского районного суда г. Омска от 10.05.2006 право собственности на акции, принадлежащие акционеру ЗАО ПКФ "Лотос" Т.Е.А., в равных долях признано за его несовершеннолетними детьми (наследниками) Т.В.Б, и Т.А.Е. О проведении оспариваемых собраний наследники не извещались, в работе собраний участия не принимали, чем нарушены их права и законные интересы.

Решением суда первой инстанции от 15.11.2006 в удовдетворенин исковых требований отказано. Судебный акт мотивирован тем, что иск предъявлен лицом, не являющимся акционером ЗАО ПКФ "Лотос".

Постановлением суда апелляционной инстанции от 16.03.2007 решение суда первой инстанции от 15.11.2006 отменено, принят новый судебный акт об удовлетворении исковых требований истцов.

Отменяя решение, апелляционная инстанция исходила из того, что судом первой инстанции неосновательно не приняты во внимание нормы гражданского законодательства, определяющие основания и момент возникновения права собственности наследников на акции общества. Все права Т.Е.В., основанные на факте владения им акций ЗАО ПКФ "Лотос", перешли после его смерти к его наследникам. При подготовке и проведении собраний ответчиком нарушены требования пункта 1 статьи 52 ФЗ "Об акционерных обществах" о необходимости извещения акционеров о проведении собрания. На собранияхотсутствовал кворум. Обжалуемыми решениями нарушены права истца.

ЗАО ПКФ "Лотос", не согласившись с принятым постановлением апелляционной инстанции, обжаловало его в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Кассационная жалоба мотивирована тем, что единственным документом, подтверждающим права акционера, является запись в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг и выданная в соответствии с ней выписка из реестра акционеров. До момента обращения в суд никто из наследников не обращался в ЗАО ПКФ "Лотос" с заявлением о внесении в реестр акционеров и, не представлял предусмотренных законом документов необходимых, для внесения записи в реестр акционеров. Таким образом, наследники Т.Е.А. на момент проведения собраний и принятия оспариваемых решений не являлись акционерами, и права на обжалование решений общих собраний, не имеют. Решения общих собраний акционеров ЗАО ПКФ "Лотос" приняты акционером Я. правомерно и в интересах акционерного общества. Заявитель полагает, что суд необоснованно ссылается в обоснование выводов на решение Куйбышевского районного суда г. Омска от 10.05.2006, из указанного решения не ясно, в отношении каких акций признано право собственности истца.

Представитель истца до начала рассмотрения кассационной жалобы заявил письменное ходатайство об оставлении кассационной жалобы, как подписанной ненадлежащим лицом, без движения.

Заслушав мнение представителей сторон, обсудив доводы ходатайства, учитывая предмет рассматриваемого спора, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что основания для удовлетворения ходатайства отсутствуют.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель истца кассационную жалобу оспорил.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права при рассмотрении дела, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа не усматривает оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции.

Как видно по материалам дела, ЗАО ПКФ "Лотос" зарегистрировано 21 декабря 1998 г., что подтверждается свидетельством о государственной регистрации серия 55 N 002776373 от 24 декабря 2002 г.

Как следует из договора о создании общества (п. 3.3"), уставный капитал общества в размере 8400 руб. разделен на 100 обыкновенных именных акций, распределенных между Т.Е.А. (50 акций) и Я. (50 акций).

Т.Е.А. умер 6 ноября 2005 г., что подтверждается свидетельством о смерти, выданным Центральным отделом департамента ЗАГС Министерства государственно-правового развития Омской области 8 ноября 2005 г. Наследниками Т.Б.А. являются его несовершеннолетние дети - Т.А.Е., 23.09.1998 г.р. и Т.В.Е., 27.08.1992 г.р. Вступившим в законную силу решением Куйбышевского районного суда г. Омска от 10 мая 2006 г. произведен раздел наследственного имущества между наследниками, в том числе, за каждым из них признано право собственности на 25 штук обыкновенных именных акций ЗАО ПКФ "Лотос".

Собранием акционеров ЗАО ПКФ "Лотос" 12 декабря 2005 г., на котором присутствовал - один акционер - Я., было принято решение о назначении Я. генеральным директором общества, что подтверждается имеющимся в материалах дела протоколом N 7 общего собрания акционеров ЗАО ПКФ "Лотос".

Собранием акционеров ЗАО ПКФ "Лотос" 13 марта 2006 г., на котором присутствовал один акционер - Я., было принято решение о совершении обществом крупной сделки по отчуждению нежилых помещений общей площадью 585,7 кв.м. за 210000 руб., что подтверждается протоколом N 8 повторного общего собрания акционеров ЗАО ПКФ "Лотос". О проведении собраний наследники Т.Е.А., не извещались, что не оспаривается ответчиком.

Рассматривая довод ответчика о том, что у общества отсутствовала обязанность по извещению наследников о проведении собраний, поскольку они на день принятия решений о проведении собраний и на день проведения собраний не являлись акционерами общества ввиду того, что не оформили свои права надлежащим образом и не получили свидетельство о наследовании, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из системного толкования норм материального права, регулирующих вопросы наследования акций по закону. Суд указал, что по общему правилу, содержащемуся в статье 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В то же время согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1110 Гражданского Кодекса Российской Федерации, при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное. Днем открытия наследства является день смерти гражданина (п. 1 ст. 1114 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации, для приобретения наследства наследник должен его принять. При этом, принятие наследства может быть осуществлено подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство (п. 1 ст. 1153 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, в том числе, справки N 820 от 18 мая 2006 г., выданной нотариусом г. Москвы К., такое заявление было подано обоими наследниками 22 ноября 2005 г.

Согласно статьи 1164 Гражданского кодекса Российской Федерации, ври наследовании по закону, если наследственное имущество переходят к двум или нескольким наследникам, и при наследовании по завещанию, если оно завещано двум или нескольким наследникам без указания, наследуемого каждым из них конкретного имущества, наследственное имущество поступает со дня открытия наследства в общую долевую собственность наследников,

Согласно статьям 128, 1112 Гражданского Кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Таким образом, право собственности наследников Т.Е.А. на его имущество, в том числе, на принадлежавшие умершему акции ЗАО ПКФ "Лотос" возникло в силу открытия наследства в ноябре 2005 г, Учитывая положения перечисленных норм законодательства, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что все права умершего Т.Е.В., основанные на факте владения им акций ЗАО ПКФ "Лотос" перешли к его наследникам "...в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент".

При рассмотрении дела судом первой инстанции не принято во внимание положение пункта 3 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому, в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.

Поскольку в силу положений Гражданского кодекса Российской Федерации получение свидетельства о наследстве является правом, а не обязанностью наследника, то данный документ не обладает правообразующим характером, а отнесен к числу правоподтверждающих.

Поэтому отсутствие у общества сведений о числе наследников и о произведенном распределении акций между ними, не освобождает его от обязанности извещения о собрании тех из них, о существовании которых у общества сведения имелись. Не знать о наличии несовершеннолетних наследников общество не могла.

В соответствии с пунктом 1 статьи 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" общее собрание правомочно, если для участия в нем зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Поскольку акции, которые принадлежали умершему акционеру, входят в число размещенных голосующих, то непринятие их во внимание при определении наличия кворума прямо противоречит нормам Федерального закона "Об акционерных обществах". Если умерший акционер обладал количеством голосов, которые могли повлиять на кворум и решение собрания (в рассматриваемом случае 50%), то до тех пор, пока его наследники не получат свидетельство о праве на наследство и не будут включены на основании этого в реестр акционеров, решения очередного или внеочередного общего собрания, на которых не присутствовал управляющий, назначенный нотариусом, могут быть оспорены наследниками по правилам, предусмотренным пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Поскольку наследники Т.Е.А. являлись акционерами ЗАО ПКФ "Лотос" в силу прямого указания закона, вывод суда первой инстанции об отсутствии у истца права на оспаривание вышеназванных решений собрании акционеров правомерно признан судом апелляционной инстанции неверным.

Суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что при проведении собраний и принятии оспариваемых решений ответчиком были нарушены требования пункта 1 статьи 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" о необходимости извещения акционеров о проведении собрания, вследствие чего, последние были лишены предусмотренного положением пункта 1 статьи 57 Закона права на участие в общем собрании акционеров.

В собраниях 12 декабря 2005 г. и 13 марта 2006 г. принимал участие один акционер Я., обладавший 50% акций, в силу этого проведение собрания и принятие оспариваемых решений является неправомерным. Обжалуемыми решениями нарушены права истца на участие в образовании исполнительного органа общества (избрание генерального директора) и принятии решения об одобрении крупной сделки. Данное нарушение прав акционера является существенным.

Кроме того, как усматривается из протокола N 8 повторного общего собрания акционеров от 13 марта 2006 г., собранием принято решение о заключении сделки по отчуждению принадлежащего обществу недвижимого имущества, находящегося в центре г. Омска (ул. Интернациональная, угол Тарской, д. 35/14), общей площадью 585,7 кв.м., за 210000 руб. Согласно имеющемуся в материалах дела экспертному заключению от 29 мая 2006 г., подтвержденному неоднократными рекламными сообщениями, рыночная стоимость данного помещения составляет 36745200 руб. Такое решение нарушает имущественные права акционера.

Таким образом, поскольку решения собраний акционеров ЗАО ПКФ "Лотос" от 12 декабря 2005 г. и от 13 марта 2006 г. приняты с нарушением действующего законодательства об акционерных обществах и нарушают права и законные интересы истца, заявленные исковые требования судом апелляционной инстанции удовлетворены на законных основаниях.

На основании полного и всестороннего исследования материалов дела, надлежащей правовой оценки всех доказательств, суд кассационной инстанции считает, что судом апелляционной инстанции принято законное и обоснованное постановление и не усматривает оснований для переоценки его выводов.

В удовлетворении кассационной жалобы следует отказать.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, постановил:

постановление апелляционной инстанции от 16.03.2007 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-9544/2006 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.