Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 июня 2007 г. N Ф04-3701/2007(35048-А4646) Суд отказал в удовлетворении требования о признании недействительным решения общего собрания акционеров, поскольку при принятии оспариваемого решения собрание имело кворум, а голосование истца не могло повлиять на результаты голосования и обществом не доказано причинение ему как акционеру убытков оспариваемым решением и допущенные ответчиком нарушения не являются существенными (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 14 июня 2007 г. N Ф04-3701/2007(35048-А4646)
(извлечение)

Закрытое акционерное общество (ЗАО) "Русфинтех" обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к открытому акционерному обществу Территориальный проектный институт (ОАО ТПИ) "Омскгражданпроект" о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО ТПИ "Омскгражданпроект" от 26.04.2006 об утверждении годового отчета за 2005 год.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что годовой отчет за 2005 год не соответствует требованиям законодательства, и ущемляет права истца-акционера - на получение информации о деятельности общества.

Решение, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции, в удовлетворении иска отказано.

Суд пришел к выводу, что годовой отчет за 2005 год не содержит всех необходимых разделов, предусмотренными действующими нормативными актами, однако допущенные ответчиком нарушения не являются существенными, голосование истца не могло повлиять на результаты голосования, истец не представил доказательства причинения убытков. Истец имеет возможность реализовать предусмотренное право на получение информации о деятельности общества. Положения Кодекса корпоративного поведения носят рекомендательный характер.

В кассационной жалобе ЗАО "Русфинтех" просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Заявитель указывает на то, что в пункте 3.6 положения "О дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведен" общего собрания акционеров" установлена обязанность акционерного общества раскрывать в годовом отчете сведения о соблюдение Кодекса корпоративного поведения. Суд проигнорировал доводы истца, чем нарушил требования статей 162, 170, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявитель оспаривает вывод суда о том, что допущенные ответчиком нарушения не являются существенными. Указывает на нарушение права акционера на получение информации.

Представитель ответчика в судебном заседании просил судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, полагая правильными выводы суда обо всех обстоятельствах дела.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты не подлежат отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 26.04.2006 состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО ТПИ "Омскгражданпроект", на котором приняты решения; утвердить годовые отчеты, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчеты о прибылях и убытках, а также распределение прибыли и убытков общества по результатам 2005 финансового года.

Обращаясь с иском в арбитражный суд, истец сослался на то, что в утвержденном годовом отчете за 2005 год отсутствуют критерии определения и размер вознаграждения (компенсации расходов) лица, занимающего должность единоличного исполнительного органа (управляющего, управляющей организации) общества, каждого члена коллегиального исполнительного органа общества и каждого члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или общий размер вознаграждения (компенсации расходов) всех этих лиц, выплаченного или выплачиваемого по результатам отчетного года; а также сведения о соблюдении обществом Кодекса корпоративного поведения.

Судом установлено, что указанная информация не нашла отражения в годовом отчете ОАО ТПИ "Омскгражданпроект" за 2005 год.

Признавая законным и обоснованным отказ в иске, кассационная инстанция исходит из того, что для признания недействительным решения общего собрания акционеров необходимо одновременное наличие следующих обстоятельств: 1) должен быть доказав факт нарушений, допущенных при подготовке и проведении общего собрания акционеров; 2) допущенные нарушения должны быть существенными; 3) истцы должны обладать таким количеством голосов, наличие которых позволяло бы истцам оказать влияние на принятие решения; 4) кроме того, должно быть доказано причинение обратившимся в суд акционерам убытков, являющихся следствием принятого решения. Однако при рассмотрении дела истцы не доказали наличие совокупности этих обстоятельств, что и повлекло за собой отказ в иске.

ЗАО "Русфинтех" голосовало против принятия решения по вопросу N 2 повестки дня.

Вместе с тем за принятие оспариваемого решения проголосовали принявшие участие в собрании акционеры ОАО ТПИ "Омскгражданпроект", обладающие а совокупности 97,17% голосов от общего числа голосов акционеров общества, принимавших участие в собрании, что в соответствии с пунктом 2 статьи 49 ФЗ "Об акционерных обществах", пунктом 13,6 устава общества свидетельствует о наличия кворума для утверждения годового отчета общества.

С учетом того при принятии оспариваемого решения собрание имело кворум, а истец обладает 2,69% голосов, суд пришел к правильному выводу о том, что голосование истца не могло повлиять на результаты голосования.

Судом сделан верный вывод о том, что ЗАО "Русфинтех" не доказано причинение ему как акционеру общества убытков оспариваемым решением, а допущенные нарушения с учетом конкретных обстоятельств дела не являются существенными,

Обжалуемые судебные акты являются законными, нарушений и неправильного применения норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанций не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 08.12.2006 Арбитражного суда Омской области и постановление апелляционной инстанции от 26.03.2007 по делу N А46-9490/2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.