Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19 июня 2007 г. N Ф04-3864/2007(35253-А81-11) Удовлетворяя иск о признании права собственности на долю в имуществе, суд исходил из того, что законодательством, действовавшим в спорный период, не было предусмотрено, что одним из условий регистрации предприятия является предоставление документов, подтверждающих внесение денежных средств в оплату уставного капитала (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 19 июня 2007 г. N Ф04-3864/2007(35253-А81-11)
(извлечение)

Г.Т.Д. и Л.В.Л., являвшиеся учредителями и участниками общества с ограниченной ответственностью "Хозтовары" (далее - ООО "Хозтовары", Общество) обратились в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском к ООО "Хозтовары" о признании права собственности на 1/4 доли в имуществе, находящемся по адресу: Пуровский район, п. Уренгой, ул. Геологов, д. 15, согласно акту раздела имущества между участниками общества от 15.01.2002, при этом:

Г.Т.М. признать право собственности на: 1/2 помещения N 4 (кабинет), площадью 3,35 кв.м. 1/2 помещения N 5 (коридор), площадью 5,85 кв.м., 1/2 помещения N 6 (санузел), площадью 0,55 кв.м. 1/2 помещения 16,75 (коридор), площадью 5,80 кв.м., 1/2 помещения N 8 (торговый зал), площадью 16.75 кв.м., 1/2 помещения N 9 (склад отапливаемый), площадью 9,1 кв.м. 14 помещения N 10 (общий коридор), площадью 1,13 кв.м., 1/4 пристроя литер А (тамбур), площадью 0,9 кв.м.

Л.В.Л. признать право собственности на: 1/4 доли в имуществе, находящемся по адресу: Пуровский район, п. Уренгой, ул. Геологов, д. 15, согласно Акту раздела имущества между участниками общества от 15.01.2002 года - а именно: на 1/2 помещения N 4 (кабинет), площадью 3.35 кв.м., Г1: помещения N 5 (коридор), площадью 5,85 кв.м., 1/2 помещения N 6 (санузел), площадью 0,55 кв.м., 1,2 помещения N 7 (коридор), площадью 5.80 кв.м., 1/2 помещения N 8 (торговые зал), площадью 16,75 кв.м. 1/2 помещения N 9 (склад отапливаемый), площадью 9,1 кв.м, 1/4 помещения N 10 (общий коридор), площадью 1,13 кв.м. 1/4 пристроя литер А (тамбур), площадью 0,9 кв.м.

В свою очередь Общество предъявило встречный иск о выселении Г. и Л. из незаконно занимаемых нежилых помещений магазина "Хозтовары" общей площадью 89,1 кв.м, находящихся по адресу: Пуровский район, п. Уренгой, ул. Геологов, д. 15, в составе: помещение N 4 (кабинет), площадью 6,7 кв.м., помещение N 5 (коридор), площадью 11.7 кв.м., помещение N 6 (санузел), площадью 1,1 кв.м., помещение N 7 (коридор), площадью 11 кв.м., помещение N 8 (торговый зал), площадью 33,5 кв.м., помещение N 9 (склад отапливаемый), площадью 18,2 кв.м., помещение N 10 (общий коридор), площадью 4,5 кв.м., пристрой литер А-1 (тамбур), площадью 1,8 кв.м.

Решением арбитражного суда от 28.11.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 01.03.2007, требования Г. и Л. по первоначальному иску удовлетворены, в удовлетворении встречного иска - отказано.

Общество, не согласившись с принятыми судебными актами, обжаловало их в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Кассационная жалоба мотивирована тем, что акт о разделе имущества от 15.01.2002 между участниками ООО "Хозтовары" противоречит действующему законодательству и нарушает имущественные права ООО "Хозтовары". Данный акт не утвержден общим собранием участников Общества. Акт приема-передачи нежилых помещений от ООО "Хозтовары" к Л. и Г. не подписывался. Выводы судебных инстанций о том, что спорные нежилые помещения фактически были переданы Г.Т.Д. и Л.В.Л. не соответствуют действительности. Право собственности ООО "Хозтовары" на спорные нежилые помещения принадлежит исключительно ООО "Хозтовары", подтверждено свидетельством о государственной регистрации права, которое в судебном порядке не оспорено и не аннулировано.

По перечисленным основаниям Общество просит судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Представленными на кассационную жалобу объяснениями И. и Г.О.Б. доводы заявителя поддержали.

В судебном заседании представитель ООО "Хозтовары" доводы кассационной жалобы также поддержал по изложенным в ней основаниям.

Рассмотрев кассационную жалобу в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права при рассмотрении дела, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как видно по материалам дела, гражданами Г.О.Б., Л.Л.И. (в дальнейшем - И.), Л.В.Л. и Г.Т.Д. был заключен учредительный договор от 02.12.1994 о создании ООО "Хозтовары". Устав Общества зарегистрирован постановлением главы администрации Пуровского района от 23.12.1994 за N 1014 и 18.01.2005 выдано свидетельство о государственной регистрации юридического лица, где в качестве учредителей указаны Г., Л. (И.), Л. и Г. Общество поставлено на налоговый учёт 10.02.1995.

В соответствии с учредительным договором и уставом, уставный фонд Общества сформирован за счёт вкладов учредителей по 50000 руб. от каждого.

Рассматривая спор по существу, суд применил Закон РСФСР от 25.12.1990, в котором не было предусмотрено, что одним из условий регистрации предприятия является предоставление документов, подтверждающих внесение денежных средств в оплату уставного капитала.

Кроме того, суд сослался на положение пункта 3 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, принятого Федеральным законом от 30.11.2004 N 52-ФЗ и введённым в действие с 01.01.2005.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Дату названного Федерального закона следует читать как "от 30.11.1994 г."

Данное обстоятельство не влечёт за собой нарушение применения материального права, так регистрация Общества была осуществлена 23.12.1994.

С 01.01.1995 Закон РСФСР от 25.12.1994 утратил силу в соответствии с абзацем 5 статьи 2 Федерального закона "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" от 30.11.1994 N 52-ФЗ.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Дату названного Закона следует читать как "от 25.12.1990 г."

В связи с чем, применение пункта 2 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации судом первой инстанции признано судом апелляционной и кассационной инстанциями правомерным. При переоформлении учредительных документов в апреле 1999 года, состав учредителей Общества не изменился.

В связи с чем, судом первой инстанции сделан вывод о том, что Г. и Л. были внесены денежные средства в уставной капитал Общества.

Этот вывод суда основан на пунктах 2, 3 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации и дальнейших действиях ответчика: принятии на общем собрании участников Общества от 08.01.2002 решения о выдаче Г. и Л. имущества в натуре в размере действительной стоимости их долей: по 25% стоимости имущества; акте о разделе имущества - помещений здания магазина от 15.01.2002; письме от 30.03.2004 N 15 за подписью Г.О.Б. и И. о необходимости регистрации прав на выделенные доли в общем имуществе.

Довод о нарушении прав Общества при выделении долей в имуществе Г. и Л. правомерно признаны судом несостоятельным.

В принятии решения о выделе доли в имуществе при выходе истцов из состава участников Общества принимали участие все участники и каких-либо возражений по разделу имущества не возникало, что подтверждено подписями последних в акте раздела имущества.

Не основаны на материалах дела доводы заявителя кассационной жалобы об отсутствии финансовых и имущественных претензий со стороны Г. и Л. после подачи заявлений о выходе из участников Общества. Расписки истцов об отсутствии претензий датированы 25.03.2005 - после определения и выделения долей в общем имуществе Общества Г. и Л.

Правомерно не принят судом довод Общества об оплате стоимости долей Г. и Л. за счёт прибыли Общества как обстоятельство, нарушающие требования положения пункта 2 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Участие Г. и Л. в работе собраний учредителей после подачи заявления о выходе из состава участников не восстанавливает последних в правах участников Общества.

Суд первой инстанции, ссылаясь на статью 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", обосновал выделение долей имущества Г. и Л. из имущества ООО "Хозтовары", Раздел имущества был произведён с целью определения доли вышедших участников.

Суд дал правильную правовую оценку доводам и возражениям об оплате истцами стоимости доли в уставном капитале Общества.

Также правильно истолковано письмо от 30.03.2004 как обстоятельство, прерывающее течение срока исковой давности.

Таким образом, судом первой и апелляционной инстанции приняты законные и обоснованные судебные акты.

На основании полного и всестороннего исследования материалов дела, надлежащей правовой оценки всех доказательств, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 28.11.2006 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление апелляционной инстанции от 01.03.2007 по делу N А81-1808/2006 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.