Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13 июля 2007 г. N Ф04-4639/2007(36162-А46-12) Суд удовлетворил встречное требование о признании договоров купли-продажи недействительными, поскольку сделки от имени юридического лица совершены лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 13 июля 2007 г. N Ф04-4639/2007(36162-А46-12)
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью "Анмаксан" (далее - ООО "Анмаксан") обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском, уточненным в порядке статья 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу "Омскхлебопродукт" (далее - ОАО "Омскхлебопродукт"), предпринимателю Л. о признании права собственности на приобретенную по договору купли-продажи от 15.02.2005 N 8 пшеницу 3-го класса с клейковиной 24% в объеме 180 тонн, о признании неправомерным действия ОАО "Омскхлебопродукт" по чинению препятствий в отпуске вышеуказанной пшеницы с карточки истца по его требованию, об обязании ОАО "Омскхлебопродукт" произвести отпуск истцу спорной пшеницы в количестве 180 тонн, о признании незаконными требования ОАО "Омскхлебопродукт" по оплате 30121 руб. 11 коп., составляющих стоимость хранения пшеницы на элеваторе в период с 29 апреля по 6 октября 2005 года, на основании выставленных счетов-фактур N 00000863 от 03.06.2005 и N 00001187 от 07.09.2005.

Исковые требования - основаны на нормах статей 15, 223, 301 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы исполнением истцом, предпринимателем Л. и обществом с ограниченной ответственностью "ТрансСиб" (далее - ООО "ТрансСиб") договора купли-продажи от 15.02.2005 N 8 и ненадлежащим исполнением ОАО "Омскхлебопродукт" обязательств по договору N 48 от 27.08.2004 на оказание услуг по хранению зерна.

Предприниматель Л. предъявила встречные требования к ООО "ТрансСиб" и ООО "Анмаксан" о признании недействительными договора купли-продажи от 14.02.2005 N 03/02-05 и договора купли-продажи от 15.02.2005 N 8, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок.

В обоснование заявленных требований предприниматель Л. сослалась на несоответствие перечисленных договоров нормам статей 53, 91, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как от имени ООО "ТрансСиб" договоры подписаны не его директором, а лицом, выдававшим себя за директора, и данное обстоятельство подтверждено приговором.

Определением суда от 20.01.2006 исковые заявления ООО "Анмаксан" и предпринимателя Л. объединены в одно производство.

Решением от 06.06.2006 (суды А.) первой инстанции Арбитражного суда Омской области иск ООО "Анмаксан" удовлетворен. Суд обязал ОАО "Омскхлебопродукт" передать истцу истребуемую пшеницу и признал незаконным требование указанного ответчика об оплате ему истцом суммы за хранение пшеницы.

В удовлетворении требований предпринимателя Л. суд отказал, посчитав, что оснований для признания оспариваемых договоров недействительными не имеется.

Постановлением апелляционной инстанции суда от 20.04.2007 решение отменено, принят новый судебный акт. В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации упомянутые договоры купли-продажи суд признал недействительными и применил последствия недействительности ничтожных сделок, обязав ОАО "Омскхлебопродукт" вернуть предпринимателю Л. пшеницу 3-го класса в количестве 180 тонн, а предпринимателя Л. - возвратить полученные от ООО "Анмаксан" 100000 руб. В то же время суд счел неправомерными требования ООО "Анмаксан" о признании права собственности на пшеницу и обязании ответчика произвести отпуск истцу пшеницы в количестве 180 тонн, в связи с чем отказал в удовлетворении этих требований. В части остальных требований ООО "Анмаксан" и предпринимателя Л. производство по делу прекратил в связи с неправильным избранием истцом способа защиты и ликвидацией ООО "ТрансСиб".

В поданной на постановление апелляционной инстанции кассационной жалобе ООО "Анмаксан" просит его отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе. По мнению заявителя жалобы, судом апелляционной инстанции необоснованно рассмотрено требование истца о признании права собственности на пшеницу, от которого он отказался. В то же время неправомерен вывод суда о невозможности рассмотрения в данном судебном заседании части иска ООО "Анмаксан" о признании незаконным требования ОАО "Омскхлебопродукт об оплате пшеницы, так как он противоречит статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации. Несоответствующим материалам дела считает заявитель вывод суда о том, что передача пшеницы предпринимателем Л. не была произведена. Неправильно судом применены нормы о двусторонней реституции, так как 100000 руб. получены предпринимателем Л. не от ООО "Анмаксан", а от лица, подписавшего договор от имени ООО "ТрансСиб", Не доказана, полагает заявитель, предпринимателем Л. заинтересованность в оспаривании договоров купли-продажи, поскольку все обязательства по названным договорам сторонами выполнены и претензий у сторон по ним нет, на что указано в приговоре. Кроме того, судом не применены правила, касающиеся добросовестности приобретателя, каковым является ООО "Анмаксан".

В отзыве на кассационную жалобу предприниматель Л., ссылаясь на несостоятельность ее доводов, просит оставить оспариваемый судебный акт без изменения.

ОАО "Омскхлебопродукт" о времени и месте слушания дела извещено, однако в судебное заседание не явилось, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

В судебном заседании представитель ООО "Анмаксан" поддержал позицию, изложенную в кассационной жалобе, предприниматель Л. и ее представитель высказались против удовлетворения жалобы.

Выслушав пояснения представителей сторон, рассмотрев материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке, установленном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Из материалов дела видно, что между предпринимателем Л. (продавцом) и ООО "ТрансСиб" (покупателем) был заключен договор купли-продажи от 14.02.2005 N 03/02-05.

Согласно названному договору и дополнительному соглашению к нему от 15.02.2005 продавец обязался передать покупателю путем переписи на ОАО "Омскхлебопродукт" пшеницу продовольственную 3-го класса, клейковиной не менее 24%, в количестве 180 тонн по цене 3600 руб. за тонну, на общую сумму 648000 руб., а покупатель осуществить оплату товара в течение трех банковских дней с момента переписи. Возврат квитанции формы N 13 договором предусмотрен после 100%-ой оплаты.

15 февраля 2005 года ООО "ТрансСиб", поименовав себя продавцом, заключило договор купли-продажи N 8 с ООО "Анмаксан" (покупателем), в соответствии с которым взяло на себя обязательство передать в собственность покупателя через элеватор ОАО "Омскхлебопродукт" также способом переписи по карточке формы N 13 пшеницу 3-го класса, клейковиной 23-24%, в количестве 180 тонн по цене 3163 руб. 33 коп. за тонну, на сумму 569400 руб.

Письмом от 15.02.2005 N 3 ООО "ТрансСиб" обратилось к предпринимателю Л. с просьбой переписать на элеваторе ОАО "Омскхлебопродукт" с ее карточки на карточку ООО "Анмаксан" вышеуказанную пшеницу на основании договора N 8 от 15.02.2005.

Затем предприниматель Л. дала указание ОАО "Омскхлебопродукт" переписать спорную пшеницу с ее карточки на карточку ООО "Анмаксан" (письмо от 15.02.2006). На основании данного письма ООО "Омскхлебопродукт" произвело перепись пшеницы с карточки предпринимателя Л. на карточку ООО "Анмаксан", о чем выдало предпринимателю Л. квитанцию N 2004-00999 от 15.02.2005.

Для оплаты зерна ООО "ТрансСиб" выставило ООО "Анмаксан" счет-фактуру от 15.02.2005 N 7 на сумму 569400 руб. Покупатель по акту приема-передачи от 15.02.2005 передал продавцу вексель Сбербанка России номинальной стоимостью 500000 руб. и по приходным кассовым ордерам от 15.02.2005 N 12 и от 16.02.2005 N 13 уплатил продавцу 69400 руб.

Поскольку расчет за зерно произведен не был, 16 февраля 2005 года предприниматель Л. обратилась в ОАО "Омскхлебопродукт" с заявлением о приостановлении движения пшеницы по названной квитанции, считая, что совершен факт мошенничества, и оставила квитанцию у себя.

По факту мошеннических действий, связанных с куплей-продажей спорной пшеницы, проведено следствие и состоялся приговор Кировского районного суда г. Омска от 31.01.2007.

Разрешая спор, суд апелляционной инстанции обоснованно признал упомянутый приговор имеющим в силу части 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение для данного спора. При этом суд установил, что этим приговором признан виновным в мошенничестве гражданин В.В.П., который, действуя умышленно с целью хищения зерна пшеницы в количестве 180 тонн, при заключении договора купли-продажи от 14.02.2005 N 03/02-05 представился директором ООО "ТрансСиб" под вымышленной фамилией В.В.И.

Кроме того, гражданин В.В.П. подписал под указанной фамилией как директор ООО "ТрансСиб" договор купли-продажи N 03/02-05, по и дополнительное соглашение к нему от 15.02.2005, договор купли-продажи N 8, письмо N 3 от 15.02.2005, в котором просил предпринимателя Л. переписать пшеницу с ее карточки на карточку ООО "Анмаксан", счет-фактуру N 7 от 15.02.2005, акт приема-передачи векселя от 15.02.2005, квитанции к приходным ордерам от 15.02.2005 N 12 и от 16.02.2005 N 13 и заверил эти документы печатью с оттиском ООО "ТрансСиб", приобретенной у неизвестного лица.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что ООО "ТрансСиб", значащееся стороной по договорам купли-продажи от 14.02.2005. N 03/02-05 и от 15.02.2005 N 8, фактически эти договоры с предпринимателем Л. и ООО "Анмаксан" не заключало. Гражданин В.В.П. на заключение от имени ООО "ТрансСиб" договоров купли-продажи не уполномочивался, а действовал в собственном интересе. Сделки купли-продажи в дальнейшем ООО "ТрансСиб" не подтверждались и не одобрялись.

Руководствуясь статьями 53, 153, 154, 168 Гражданского кодекса, суд правомерно признал договор купли-продажи пшеницы от 14.02.2005 N 03/02-05 между предпринимателем Л. и ООО "ТрансСиб" и договор купли-продажи этого же имущества от 15.02.2005 N 8 между ООО "ТрансСиб" и ООО "Анмаксан" ничтожными сделками.

По смыслу пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.98 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 Кодекса не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 Кодекса, при этом пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может.

Ввиду того, что продавцом по первой сделке являлась предприниматель Л. - собственник пшеницы, суд правильно посчитал ее заинтересованным лицом по требованию о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности ничтожных сделок.

Судом также правильно на основании пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации применены последствия недействительности ничтожных сделок.

Что касается добросовестности приобретателя, то данный довод ООО "Анмаксан" обоснованно отклонен, поскольку, как установил суд, спорное зерно в собственность ООО "ТрансСиб" и истца не передавалось. Следовательно, ООО "Анмаксан" не является приобретателем пшеницы и к нему не применимы правила о добросовестном или недобросовестном приобретателе.

В связи с признанием договоров купли-продажи недействительными суд на законных основаниях отказал в иске ООО "Анмаксан".

Таким образом, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы соответствуют имеющимся в деле доказательствам, тогда как доводы кассационной жалобы направлены на переоценку выводов суда и доказательств по делу. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не выявлено. Поэтому кассационная жалоба ООО "Анмаксан" удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление апелляционной инстанции от 20.04.2007 Арбитражного суда Омской области по делу N 19-97/05 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.