Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12 июля 2007 г. N Ф04-3610/2007(34943-А75-13) В удовлетворении иска о признании недействительными договоров займа отказано, поскольку спорные сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности, не являются крупными и не требуют одобрения (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 12 июля 2007 г. N Ф04-3610/2007(34943-А75-13)
(извлечение)

ООО "ВЭЛС" обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу (ОАО) "Нефтеюганский объединенный авиаотряд" Компании "АНЕАС ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД" о признании недействительными договоров займа от 2 ноября 2004 года и от 11 марта 2005 года, заключенных между ОАО "Нефтеюганский объединенный авиаотряд" и компанией "АНЕАС ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД" и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ОАО "Нефтеюганский объединенный авиаотряд" в пользу Компании "АНЕАС ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД" 2000000 долларов США в качестве последствий недействительности договора от 02.11.04 и 2000000 долларов США - в качестве последствий недействительности договора от 11.03.05 (всего 4000000 долларов США).

Иск мотивирован тем, что указанные договоры взаимосвязаны и являются недействительными, поскольку совершены с нарушением порядка одобрения крупных сделок, предусмотренного статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".

В ходе рассмотрения дела истец дополнительно заявил требование о признании недействительным договора займа от 11.10.2005, заключенного этими же сторонами.

Однако суд не принял к рассмотрению данное требование, сославшись на то, что это требование является новым, имеет самостоятельный предмет и основание иска.

Решением от 25.07.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 31.01.2007, в удовлетворении иска отказано. Суд пришел к выводу, что оспариваемые договоры не являются взаимосвязанными. Каждый договор не подпадает под категорию крупной сделки.

Кроме этого, сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности и 18.07.2005 были одобрены общим собранием акционеров ОАО "Нефтеюганский объединенный авиаотряд".

Истец, обращаясь с настоящим иском, не доказал нарушения данными сделками своих прав и законных интересов.

ОАО "ВЭЛС" не согласно с вынесенными судебными актами, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права.

Считает, что, отказывая истцу в принятии к рассмотрению измененного иска, содержащего лишь новые обстоятельства совершения крупной сделки, суд ошибочно квалифицировал ссылку на еще один договор как самостоятельное требование о признании недействительным договора займа от 11.10.2005, имеющего отдельные основания.

Полагает, что суд необоснованно пришел к выводу об отсутствии взаимосвязанности сделок займа. По мнению ООО "ВЭЛС", спорные договоры взаимосвязаны между собой и их стоимостная оценка по отношению к стоимости активов общества должна производиться в совокупности.

Не согласен с выводом суда о том, что сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Несостоятельным находит вывод суда об одобрении сделок, поскольку одобрение, по его мнению, должно предшествовать заключению сделок.

Настаивает на том, что спорные сделки нарушают его права, как акционера, на управление делами общества. Помимо этого, нарушены его имущественные права, так как в случае ненадлежащего исполнения договоров заемщиком, акционерное общество может уплатить имущественные санкции.

На основании изложенного просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новое решение об удовлетворении иска.

ОАО "Нефтеюганский объединенный авиаотряд" просит судебные акты оставить без изменения.

Компания "АНЕАС ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД" в отзыве на кассационную жалобу сообщила, что ОАО "Нефтеюганский объединенный авиаотряд" рассчиталось по договорам займа и компания не имеет претензий к данному обществу.

Изучив обстоятельства дела и рассмотрев доводы кассационной жалобы в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, 02.11.2004 между ОАО "Нефтеюганский объединенный авиаотряд" (заемщик) и Компанией "АНЕАС ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД" (заимодавец) заключен договор займа, согласно пунктам 1.1., 2.3, которого Компания "АНЕАС ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД" обязалась предоставить ОАО "Нефтеюганский объединенный авиаотряд" заем в размере 2000000 долларов США под 5 процентов годовых сроком на 12 месяцев.

По договору от 11.03.2005 Компания "АНЕАС ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД" обязалась предоставить ОАО "Нефтеюганский объединенный авиаотряд" заем в размере 2000000 долларов США под 5 процентов годовых сроком на 38 месяцев.

Во исполнение договоров компания перечислила 4000000 долларов США заемщику.

В силу статьи 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Дав оценку совершенным сделкам, суд обоснованно не признал сделки взаимосвязанными. Нельзя признать, что сделки совершены в ограниченный (короткий) период времени. Денежные средства предоставлялись на неодинаковых условиях и на различные цели. В связи с этим суд пришел к выводу, что оспариваемые договоры крупными не являются.

Кроме этого, кассационная инстанция находит правильным вывод суда о том, что договоры совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Основным видом деятельности ОАО "Нефтеюганский объединенный авиаотряд" являются авиаперевозки. Судом установлено, что полученные денежные средства использованы заемщиком в деятельности, обеспечивающей производственный процесс авиационного предприятия. В силу пункта 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.2003 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" получение кредитов для оплаты текущих операций относится к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности. В связи с этим правила о порядке совершения крупных сделок к оспариваемым договорам не применяются.

Дополнительно суд сослался на наличие решения общего собрания акционеров ОАО "Нефтеюганский объединенный авиаотряд" от 18.07.2005, которым оспариваемые сделки были одобрены. Законом об акционерных обществах не предусмотрено, должно ли одобрение крупной сделки быть предварительным или последующим.

Учитывая, что крупные сделки в соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса и статьей 79 Закона об акционерных обществах относятся к категории оспоримых, последующее одобрение сделки может быть учтено судом при решении вопроса о действительности оспариваемой сделки.

Согласно пункту 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.2003 иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Кассационная инстанция находит верным вывод суда о непредставлении истцом доказательств о том, что заключением спорной сделки были нарушены его права и законные интересы. Суд отметил, что заключение сделки экономического ущерба обществу не наносит. Напротив, сделка совершена на выгодных для общества условиях. Довод истца о возможных штрафных санкциях по отношению к обществу во внимание не принимается, так как он носит предположительный характер.

Нарушение права истца на управление обществом не может быть определяющим в этом случае. Тем более, что пользуясь своим правом, акционеры одобрили спорные сделки.

Следует признать обоснованным довод заявителя жалобы о нарушении судом при рассмотрении данного спора положений статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса. Поскольку в обоснование своих требований истец ссылался на взаимосвязанность сделок (это касалось и договора от 11.10.2005), суд неправомерно исходил из того, что истцом были изменены предмет и основание иска. Однако учитывая основания отказа в удовлетворении иска, допущенное судом нарушение норм процессуального права не могло привести к принятию неправильного решения (часть 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса).

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены судебных актов.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение от 25.07.2006 и постановление от 31.01.2007 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа по делу N А75-7138/2005 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.