Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10 июля 2007 г. N Ф04-6077/2006(35979-А45-16) В удовлетворении иска о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества отказано, поскольку спорная сделка не является для общества крупной и не требует одобрения совета директоров и общего собрания акционеров общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 10 июля 2007 г. N Ф04-6077/2006(35979-А45-16)
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также:

постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29 января 2008 г. N Ф04-6077/2006(35979-А45-16),

постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24 октября 2006 г. N Ф04-6077/2006(27666-А45-36)

Закрытое акционерное общество промышленно-инвестиционная компания (ЗАО ПИК) "Статус-Капитал" обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к открытому акционерному обществу (ОАО) "Новосибирский завод "Реминструмент", компании с ограниченной ответственностью "Си Бейс (Гонконг) Лимитед" о признании недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 29.03.2006, расположенного по адресу: г. Новосибирск, ул. Восточный поселок, 36, и применить последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что сделка заключена с нарушением статей 78 и 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", так как является крупной сделкой, заключенной без одобрения совета директоров.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено: общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Восточный, 36".

Решением, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции, в иске отказано.

Суд пришел к выводу, что оспариваемая сделка не подпадает под приведенное в статье 78 ФЗ "Об акционерных обществах" определение крупной сделки, поскольку балансовая стоимость отчужденного по данной сделке имущества не превышает 25 процентов балансовой стоимости активов общества. В последующем заключенный договор был одобрен советом директоров общества и общим собранием акционеров общества.

В кассационной жалобе ЗАО ПИК "Статус-Капитал" просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.

По мнению заявителя, суд, вынося решение, не установил идентификацию объектов недвижимости, отчужденных по договору и объектов недвижимости, сведения о которых содержались в представленной ответчиком бухгалтерской отчетности. Суд не дал оценки доводам истца о неправильном начислении амортизации основных средств, поэтому остаточная стоимость основных средств значительно больше той, которая показана в данных бухгалтерской отчетности. Ходатайство истца о проведении бухгалтерской экспертизы было безосновательно отклонено. Судом неверно определена последняя отчетная дата предоставления бухгалтерской отчетности. Суд неправильно истолковал статьи 48, 75, 77, 79 ФЗ "Об акционерных обществах": надлежащего одобрения крупной сделки совершено не было; общее собрание акционеров, одобрившее сделку как некрупную, превысило свои полномочия, следовательно, его решение не имеет юридической силы. Заявитель указывает на нарушение норм процессуального права: ссылку на решение по делу N А45-17001/06-7/543. поскольку обстоятельства указанного дела не имеют преюдициального значения для данного дела.

Суд кассационной инстанции удовлетворил ходатайство представителя заявителя кассационной жалобы, приобщил к материалам дела копию постановления Центрального районного суда гор. Новосибирска о наложении ареста на имущество ОАО "Новосибирский завод "Реминструмент" от 25.05.2007 и копию постановления старшего следователя СЧ ГСУ при ГУВД по Новосибирской области от 04.07.2007 о признании потерпевшим ЗАО "Статус-Капитал".

В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы просил судебные акты отменить.

Привел доводы, аналогичные доводам, изложенным в кассационной жалобе.

Ссылается на то, что, поскольку амортизация имущества была определена неправильно, следовательно, неправильно определена и стоимость имущества, фактически стоимость имущества составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества.

В подтверждении незаконности действий генерального директора ЗАО "Статус-Капитал" при заключении сделки сослался на вышеназванные постановления суда и следственных органов.

Представители ответчиков и третьего лица просили судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, полагая правильными выводы суда обо всех обстоятельствах дела.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты не подлежат отмене по следующим основаниям.

Как видно по материалам дела и установлено судом, ОАО "Новосибирский завод "Реминструмент" и "Си Бейс (Гонконг) Лимитед" заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 29.03.2006 N 3.

Истец, являющийся акционером ОАО "Новосибирский завод "Реминструмент", обратился с настоящим иском, считая договор крупной сделкой, заключенной с нарушением статей 78 и 79 ФЗ "Об акционерных обществах" без одобрения советом директоров общества.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

Согласно статье 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Исследовав бухгалтерский баланс ОАО "Новосибирский завод "Реминструмент" по состоянию на 31.12.2005 (последнюю отчетную дату, предшествующую совершению сделки) суд пришел к правильной выводу, что балансовая стоимость отчужденного имущества составляет 24,3% балансовой стоимости активов общества, то есть сделка купли-продажи недвижимого имущества не является крупной. Следовательно, ее одобрение советом директоров не требовалось.

Отклоняя доводы истца, суд правильно указал, что в 2006 году проведена аудиторская проверка бухгалтерской отчетности ОАО "Новосибирский завод "Реминструмент" за период с 01.01.2005 по 31.12.2005 включительно, бухгалтерская отчетность утверждена общим собранием акционеров общества.

В подтверждение последующего одобрения сделки суд правильно указал на то, что 06.04.2006 состоялось заседание совета директоров и 31.07.2006 проведено внеочередное общее собрание акционеров общества, которые одобрили заключение сделки купли-продажи недвижимого имущества.

Решением по делу N А45-17001/06-7/543 ЗАО ПИК "Статус-Капитал" отказано в удовлетворении иска о признании недействительным решения собрания ОАО "Новосибирский завод "Реминструмент" от 31.07.2006.

Ходатайство истца о проведении бухгалтерской экспертизы было судом правомерно отклонено, так как, заявляя ходатайство, истец его не обосновал.

При таких обстоятельствах отказ в иске является законным и обоснованным. оснований для отмены судебных актов не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе относятся на заявителей кассационной жалобы, постановил:

решение от 22.02.2007 и постановление апелляционной инстанции от 18.04.2007 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-10561/2006-34/284 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.