Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 31 июля 2007 г. N Ф04-4835/2007(36394-А67-16)
(извлечение)
П. обратился в Арбитражный суд Томской области с иском к О., К., Ш.Н.П., В., Ш.Н.М. об исключении из состава участников ООО "Хозторг".
В обоснование исковых требований истец сослался на то, что ответчики грубо нарушают свою обязанность, установленную в статье 24 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", по принятию решения о распределении доли, принадлежащей обществу.
К участию в деле в качестве третьего лица привлечено: общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Хозторг".
Решением, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции, в удовлетворении иска отказано.
Суд пришел к выводу, что истцом не представлено доказательств грубого нарушения ответчиками своих обязанностей, а также негативных последствий их действия для общества Голосование против распределения доли, принадлежащей обществу, является правом участников общества и не должно расцениваться как грубое нарушение обязанностей участников общества.
В кассационной жалобе П. просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить, вынести новое решение об удовлетворении иска.
По мнению заявителя, у участников общества существует обязанность по распределению доли, принадлежащей обществу. Нераспределенная доля является основанием для подачи иска в суд о ликвидации предприятия. Таким образом, возможность негативного наступления последствий присутствует. Ответчики желают распределить долю, принадлежащую обществу, иным способом, чем распределение доли пропорционально имеющимся долям. Считает, что суд не учел нормы материального права, которые предусматривают обязанность участников общества распределить долю, принадлежащую обществу, не учел грубое нарушение участниками общества своих обязанностей, что создало возможность наступления негативных последствий для общества.
Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты не подлежат отмене по следующим основаниям.
Как видно по материалам дела и установлено судом, участниками ООО "Хозторг" являются П. - 53,47% уставного капитала общества, О. и Ш.Н.М. - по 5,94%, К. и В. - по 6,29%, Ш.Н.П. - 4,9%.
Из состава участников общества вышли М., и А., после чего доля 9,43% уставного капитала перешла к обществу.
П., указывая, что ответчики существенно затрудняют деятельность общества, грубо нарушают свои обязанности как участников общества, обратился в арбитражный суд с иском об их исключении из состава участников ООО "Хозторг" на основании статьи 10 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В силу статьи 10 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества у частника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможным деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Обязанности участника общества установлены статьей 9 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которой участники общества обязаны вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные настоящим Федеральным законом.
Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суд правильно указал, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не доказал грубого нарушения ответчиками своих обязанностей как участников общества или совершения ими иных названных в статье 10 Закона действий, повлекших негативные последствия для общества.
Голосование участников общества на собраниях 20.05.2005 и 30.03.2006 по вопросам повестки дня против пропорционального распределения доли, принадлежащей обществу, является правом участников общества и не должно расцениваться как действия участников, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют.
При таких обстоятельствах суд сделал обоснованный вывод о недоказанности истцом нарушения ответчиками обязанностей, возложенных нормами Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" на участников общества.
Кроме того, требования истца фактически основаны на разногласиях участников общества по вопросам управления текущей деятельностью общества.
Оценив доводы сторон и имеющиеся в материалах дела доказательства, суд первой инстанции с учетом статьи 10 "Об обществах с ограниченной ответственностью" и разъяснений, содержащихся в пункте 17 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.
В связи с вышеизложенным, суд кассационной инстанции считает, что нет оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебных актов.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе относятся на заявителя кассационной жалобы.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, постановил:
решение от 05.12.2006 и постановление апелляционной инстанции от 02.04.2007 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-6222/2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 31 июля 2007 г. N Ф04-4835/2007(36394-А67-16)
Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Западно-Сибирского округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве
Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника
Документ приводится в извлечении: без указания состава суда, рассматривавшего дело, и фамилий лиц, присутствовавших в судебном заседании