Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 31 августа 2007 г. N Ф04-5753/2007(37476-А75-11) Отказывая в иске о признании недействительными решений собраний участников общества с ограниченной ответственностью, суд пришел к выводу о том, что истец не представил доказательств того, что его права и законные интересы нарушены, и не подтвердил правильность выбранного им способа защиты (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 31 августа 2007 г. N Ф04-5753/2007(37476-А75-11)
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивной часть постановления объявлена 28 августа 2007 г.

Открытое акционерное общество "Акционерная нефтяная компания "Югранефть" (далее - ОАО "Акционерная нефтяная компания "Югранефть") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Нефтяная компания "Сибнефть-Югра" (Общество), Shaw Invest and Finance Corp., Carroll Trading S.A., Tranquillo Trading S.A., ОАО "Сибирская нефтяная компания" о признании увеличения уставного капитала ООО "Нефтяная компания "Сибнефть-Югра" на основании решений общего собрания участников названного Общества от 28.09.2002 и 04.02.2003 несостоявшимся. Истец просил обязать Межрайонную инспекцию ФНС РФ N 1 по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре внести изменения в сведения об ООО "Нефтяная компания "Сибнефть-Югра", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, к участию в деле привлечены Gregory Trading S.A., Ferenco Investments & Services Limited, Richard Enterprises S.A., Межрайонная инспекция ФНС РФ N 1 по Ханты-Мансийскому автономному округу.

В заявлении от 24.04.2006, поданном в Арбитражный суд города Москвы истец указал, что участниками ООО "НК "Сибнефть-Югра" являются Gregory Trading S.A., Ferenco Investments & Services Limited, Richard Enterprises S.A., вместе с тем просил привлечь к участию в деле в качестве ответчиков Gregory Trading S.A., Ferenco Investments & Services и Tranquillo Trading S.A. По требованию о внесении соответствующих изменений в сведения о юридическом лице просил привлечь к участию в деле в качестве ответчика Межрайонную инспекцию ФНС РФ по Ханты-Мансийскому автономному округу.

Указанное ходатайство Арбитражным судом города Москвы не было разрешено и определением Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2006 дело направлено по подсудности в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа.

Определением суда от 01.03.2007 произведена замена ответчика ОАО "Сибирская нефтяная компания" на его правопреемника ОАО "Газпром нефть".

Решением суда первой инстанции Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 04.04.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 14.06.2007, в иске отказано. Производство по делу в части обязания Межрайонной инспекции ФНС Российской Федерации N 1 по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре внести изменения в сведения об ООО "Нефтяная компания "Сибнефть-Югра", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, прекращено.

ОАО "Акционерная нефтяная компания "Югранефть", не согласившись с принятыми судебными актами, обжаловало их в Федеральный арбитражный суд западно-Сибирского округа.

Основанием к отмене судебных актов, состоявшихся по делу, заявитель указал неприменение судом части 2 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в соответствии с которой документы, подтверждающие оплату дополнительных вкладов, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц. Суд не учел, что в регистрационном деле, представленном в судебное заседание, не содержится документов, подтверждающих внесение дополнительных вкладов участниками Общества и вкладов третьими лицами в полном размере, а также доказательств направления либо представления указанных документов. Следовательно, в соответствии с частью 2 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" увеличение уставного капитала Общества должно быть признано несостоявшимся.

Суд допустил нарушения норм процессуального права, сделав вывод о том, что истец не представил суду доказательств того, что его права и законные интересы нарушены и не подтвердил правильность выбранного им способа защиты.

Представленные копии платежных поручений об оплате уставного капитала не являются доказательствами по настоящему делу. Справки банков, не привлеченных к участию в деле, о совершении платежей, являются недопустимыми доказательствами. Несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся.

Истец при обращении в суд с исками о переводе на него прав и обязанностей покупателя доли и участии в принятии решений на общем собрании участников, не мог знать, об оплате долей в уставном капитале и не имел возможности ознакомиться с платежными документами по увеличению уставного капитала ООО "Нефтяная компания "Сибнефть-Югра".

По перечисленным основаниям заявитель просит судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

До рассмотрения кассационной жалобы представителями ОАО "Акционерная нефтяная компания "Югранефть" заявлено два ходатайства.

Рассмотрев ходатайство об отложении рассмотрения дела в связи с намерением сторон заключить мировое соглашения и получением от ОАО "Газпром нефть" предложения о заключении договора купли-продажи доли ОАО "Акционерная нефтяная компания "Югранефть" в уставном капитале ООО "Нефтяная компания "Сибнефть-Югра", заслушав мнение участвующих в судебном заседании представителей сторон, суд кассационной инстанции не усматривает основания для удовлетворения ходатайства. Заявителем не представлены доказательства, подтверждающие какие-либо намерения сторон прекратить спор и заключить мировое соглашение. Не усматривается такого намерения и из письма ОАО "Газпром нефть" от 13.08.2007 N НК07/17435, на которое сослался заявитель ходатайства.

Рассмотрев ходатайство ОАО "Акционерная нефтяная компания "Югранефть" об отложении рассмотрения (либо приостановлении производства по делу, как уточнено в судебном заседании представителем) до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 03.07.2007 по делу N А75-2398/2007, заслушав мнение участвующих представителей сторон, суд не находят основания для удовлетворения этого ходатайства, поскольку не усматривает какую-либо взаимозависимость выводов суда по настоящему делу от исполнения решения по указанному заявителем делу.

В ходе рассмотрения дела объявлялся перерыв с 12.00 час. до 13.00 час. 28.08.2007.

Представителем ООО "Нефтяная компания "Сибнефть-Югра" представлен отзыв на кассационную жалобу.

ОАО "Акционерная нефтяная компания "Югранефть" представлено письменное возражение на отзыв стороны.

Представители заявителя в судебном заседании доводы кассационной жалобы поддержали.

Представители ответчиков и третьих лиц просили в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права при рассмотрении дела, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа ие находит основания для удовлетворения требований заявителя,

Как установлено судом и видно по материалам дела, ООО "Нефтяная компания "Сибнефть-Югра" учреждено ОАО "Сибнефть" (правопреемником которою является ОАО "Газпром нефть") и ОАО "Акционерная нефтяная компания "Югранефть", доли участия которых в уставном капитале Общества составляли по 50%, номинальная стоимость каждой доли составляла 5000 руб.

В соответствии с пунктом 3.4 Устава ООО "Нефтяная компания "Сибнефть-Югра" предусмотрена возможность увеличения уставного капитала Общества как за счет имущества Общества так и за счет дополнительных вкладов участников и третьих лиц, принимаемых в Общество.

Из материалов дела следует, что ОАО "Сибнефть" обратилось к ООО "Нефтяная компания "Сибнефть-Югра" с заявлением от 10.09.2002 N АК01/7425/1 о внесении дополнительного вклада в уставный капитал Общества денежными средствами в сумме 45000 руб., зачислении денежных средств на счет Общества единовременно в течение 60 календарных дней с момента принятия соответствующего решения общим собранием участников, полагая при этом возможным обладать долей в уставном капитале равной 50%.

В тот же период с заявлениями от 10.09.2002-11.09.2002 в адрес ООО "Нефтяная компания "Сибнефть-Югра" обратились иностранные компании Shaw Invest and Finance Corp., Carroll Trading S.A, и Tranquillo Trading S.A., которые просили принять их в состав участников Общества с долей 15% уставного капитала номинальной стоимостью по 15000 руб. каждая и выразили готовность оплатить размер вклада в соответствии с выкупаемой долей денежными средствами в течение 60 календарных дней с момента вынесения общим собранием участников Общества решения о принятии компаний в общество.

Исследуя представленные в материалы дела доказательства, суд установил, что решением общего собрания участников ООО "Нефтяная компания "Сибнефть-Югра", оформленным протоколом от 28.09.2002, в состав участников Общества были приняты Shaw Invest and Finance Corp., Carroll Trading S.A., Tranquillo Trading S.A,. уставный капитал Общества был увеличен до 100000 руб. за счет вкладов этих компаний в размере по 15000 руб. от каждой компании, а также за счет дополнительного вклада ОАО "Сибнефть" в размере 45000 руб. Этим же собранием были приняты решения о принятии новой редакции учредительного договора Общества и внесении соответствующих изменений в Устав.

Участники ООО "Нефтяная компания "Сибнефть-Югра" - ОАО "Сибнефть", Shaw Invest and Finance Corp Carroll Trading S.A.. Tranquillo Trading S.A. 22.01.2003 обратились к Обществу с заявлениями об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов ОАО "Сибнефть" в размере 210000 руб., а вкладов Shaw Invest and Finance Corp., Carroll Trading S.A., Tranquillo Trading S.A.,- no 70000 руб. от каждой компании. В заявлениях указывались сроки внесения дополнительных вкладов и размер долей каждого участника.

Решением общего собрания участников ООО "Нефтяная компания "Сибнефть-Югра", оформленным протоколом от 04.02.2003, уставный капитал Общества был увеличен до 520000 руб. за счет дополнительных вкладов участников, подавших соответствующие заявления, приняты решения о принятии новой редакции учредительного договора и внесении соответствующих изменений в Устав. При этом доли участию" Общества с учетом указанных решении распределились следующем образом:

ОАО "Сибнефть" (правопреемник - ОАО "Газпром нефть") - 50% номинальной стоимостью 210000 руб.

ОАО "АВК "Югранефть" - 0,98 % номинальной стоимостью 5000 руб.;

Shaw Invest and Finance Corp., Carroll Trading S.A., Tranquillo Trading S.A-no 16,34% номинальной стоимостью каждой доли 85000 руб.

Решения от 28.09.2002 и 04.02.2003 впоследствии не были признаны недействительными в установленном законом порядке.

В дальнейшем на основании договоров уступки от 03.11.2003 участники Общества - иностранные компании Shaw Invest and Finance Corp., Carroll Trading S.A., Tranquillo Trading S.A произвели отчуждение своих долей в пользу Gregory Trading S.A., Fereneo Investments & Services Limited, Richard Enterprises S.A., в связи с чем решением собрания участников ООО "Нефтяная компания "Сибнефть-Югра" от 26.11.2003 были внесены соответствующие изменения в учредительные документы Общества по составу участников и внесены соответствующие записи в Единый государственный реестр юридических лиц в установленном законом порядке.

Давая правовую оценку требованию истца по настоящему делу, суд исходил из положений пункт 2 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в соответствии с которым общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении дополнительных вкладов должно быть принято решение о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с принятием третьего лица в общество, определением номинальной стоимости и размера его доли, увеличением размера уставного капитала общества и изменением размеров долей участников общества.

Принимая во внимание требование упомянутой нормы материального права, анализируя представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что требования закона при принятии решений от 28.09.2002. и 04.02.2003 были соблюдены. Обстоятельства принятия названных решений исследовались Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа при рассмотрении дела N A75-4601/2005 по иску ОАО "Акционерная нефтяная компания "Югранефть" к ООО "Нефтяная компания "Сибнефть-Югра", и вступившим в законную силу решением от 08.07.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 18.08.2005 и постановлением кассационной инстанции от 23.11.2005, истцу отказано в иске о признании решений собраний участников недействительными.

В связи с изложенным, суд первой инстанции, принимая решение по настоящему делу, правомерно исходил из решений общих собраний участников от 28.09.2002 и от 04.02.2003.

Суд исследовал доводы и возражения сторон в части фактической и своевременной уплаты денежных средств в счет увеличения размера уставном капитала и пришел к правомерному выводу, что такие действия подтверждены надлежащими доказательствами.

Суд установил, что оплата ОАО "Сибнефть" дополнительного вклада в соответствии с решением собрания от 28.09.2002 подтверждена: оригиналом платежного поручения от 08.10.2002 N 3-45000 руб." оригиналом выписки Запсибкомбанка (ОАО) о зачислении 09,10.2002 этой суммы на лицевой счет ООО "Нефтяная компания "Сибнефть-Югра", нотариально удостоверенной справкой Ханты-Мансийского филиала Запсибкомбанка от ЮЛ 0.2002 N 05/1032 о поступлении на расчетный счет ООО "Нефтяная компания "Сибнефть-Югра" указанной суммы в качестве вклада в уставный капитал Общества,

Оплата дополнительных вкладов компаниями Shaw Invest and Finance Corp., Carroll Trading S.A., Tranquillo Trading S.A на основании решения собрания 28.09.2002 подтверждена удостоверенными Ханты-Мансийским филиалом Запсибкомбанка платежными поручениями от 08.10.2002 NN 6, 7, 8 каждое на сумму 15000 руб., оригиналом выписки Запсибкомбанка о движении денежных средств по счету 0ОО "Нефтяная компания "Сибнефть-Югра" о зачислении 08.10.2002 указанных денежных средств в оплату уставного капитала Общества.

Оплата ОАО "Сибнефть" дополнительного вклада в сумме 210000 руб. в соответствии с решением собрания от 04.02.2003 подтверждена: оригиналом платежного поручения от 11.02.2003 N 12, справкой АКБ "Московский Деловой Мир" от 12.02.2003, N 7-6-08/903, справкой МДМ-банка от 22.02.2007 N Д12-1-6-08/338, выпиской АКБ "МДМ" о движении денежных средств и подтверждающей списание со счета ОАО "Сибнефть" 10.02.2003 указанной суммы, выпиской АКБ "МДМ" о движении денежных средств и зачисление 210 000 руб. на счет ООО "Нефтяная компания "Сибнефть-Югра".

В свою очередь оплата иностранными компаниями Shaw Invest and Finance Corp., Carroll Trading S.A., Tranquillo Trading.S.A дополнительных вкладов на основании этого решения собрания подтверждается: оригиналами платежных поручений от 11.02.2003 NN 15, 16, 17 на суммы по 70000 руб. каждое с отметками банка о проведении операций, выпиской АКБ "МДМ" о зачислении сумм на основании указанных платежных поручений на счет ОО0 "Нефтяная компания "Сибнефть-Югра", справкой МДМ-банка от 20.10.2006 N Д12-6-08/3033, платежными ордерами от 11.02.2003 NN 7, 9, 23 на сумму 70000 руб. каждого на перечисление денежных средств в качестве вклада в уставный капитал ООО "Нефтяная компания "Сибнефть-Югра".

Суд исходил также из того, что при рассмотрении спора по существу заявлений о фальсификации платежных и иных документов, подтверждающих оплату, истцом не делалось.

Суд дал правовую оценку доводу истца о недопустимости указанных документов, представленных в подтверждение надлежащей оплаты денежных средств и пришел к правомерному выводу о том, что эти доказательства являются относимыми и допустимыми. Оспаривая действия по фактическому и своевременному внесению дополнительных вкладов, истец не сослался на норму материального права, в силу положений которой, обстоятельства оплаты должны подтверждаться только подлинными документами.

Судом апелляционной инстанции правомерно указано, что отсутствие у иностранных компаний подлинников платежных поручений не может расцениваться как нарушение Федерального закона "О бухгалтерском учете", поскольку согласно учредительных документов вышеназванных иностранных юридических лиц, у них нет зарегистрированного офиса на территории РФ, вследствие чего на них не распространяется российское законодательство в части оформления бухгалтерских документов. Платежные поручения от 11.02.2003 NN 15, 16, 17 правомерно признаны судом соответствующими требованиям, предъявляемым в том периоде времени к порядку их оформления и содержат необходимые отметки о дате проведения операции по списанию денежных средств, штамп банка и подпись ответственного исполнителя.

Правильная правовая оценка дана доводу истца о недопустимости доказательств оплаты в виде банковских справок. Суд правомерно исходил в этой части из положений части 2 статьи 26 Федерального закона "О банках и банковской деятельности", в соответствии с которыми кредитная организация может выдавать справки по операциям и счетам юридических лиц. Эти документы суд обоснованно расценил в качестве доказательств, подтверждающих обстоятельства о сроках перечисления денежных средств, поступлении средств по назначению, размере денежных сумм и другие необходимые реквизиты.

Выписки банка в совокупности с банковскими справками, платежными поручениями, бухгалтерскими балансами ООО "Нефтяная компания "Сибнефть-Югра" признаны судом обстоятельством, подтверждающим совершение операций, указанных в них.

При принятии решения и постановления по настоящему делу суд правильно применил нормы материального права и обоснованно указал, что, предъявляя настоящее требование, истец со ссылкой на конкретные факты, доказательства и нормы права не подтвердил того, что фактическая оплата дополнительных вкладов не была осуществлена.

Судом дана надлежащая правовая оценка доводу истца о том, что увеличение уставного капитала не может быть признано состоявшимся по причине отсутствия в регистрационном деле налогового органа подлинных платежных документов, подтверждающих оплату дополнительных вкладов.

Отклоняя довод, суд правомерно указал на положения пункта 2 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в силу которых такие документы представляются органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня внесения в полном размере дополнительных вкладов всеми участниками общества и вкладов третьими лицами, подавшими заявления, но не позднее шести месяцев со дня принятия предусмотренных настоящим пунктом решений общего собрания участников общества.

Данная норма также содержит положение о том, что изменения в учредительных документах приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

Суд исходил из того, что изменения в учредительные документы ООО "Нефтяная компания "Сибнефть-Югра" внесены и зарегистрированы в установленном законом порядке, а потому являются обязательными для участников и третьих лиц.

Отсутствие платежных документов в регистрационном деле в налоговом органе обоснованно не расценено судом в качестве обстоятельства неосуществления оплаты.

Исследованные доказательства оценены судом в совокупности, что согласуется с требованием норм материального права и норм процессуального права.

Истец не ставил в установленном законом порядке вопрос о признании недействительной регистрации изменений в учредительные документы Общества, не доказал нарушения прав и законных интересов его как участника Общества.

При принятии судебных актов по настоящему делу суд правомерно принял во внимание последующее после принятия решений от 29.09.2002 и 04.02.2003 действия истца, свидетельствующие о признании состоявшимся факта увеличения уставного капитала Общества и вхождения в него других участников, в том числе решения собраний Общества от 04.02.2003 и от 26.11.2003, а также предъявление исков в Арбитражный суд города Москвы о переводе на него прав и обязанностей покупателя доли.

Судом апелляционной инстанции дана правильная правовая оценка прекращению производства по делу в отношении Межрайонной инспекции ФНС Российской Федерации N 1 по ХМДО.

Все доводы и основания, приведенные истцом, судом исследованы и им дана правовая квалификация.

Принимая во внимание перечисленные обстоятельства, суд кассационной инстанции считает решение и постановление, принятие Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа, законными и обоснованными, а доводы кассационной жалобы - направленными на переоценку установленных судебными инстанциями обстоятельств,

Основания для отмены, либо изменения судебных актов отсутствуют.

В удовлетворении кассационной жалобы следует отказать.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 04.04.2007 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа и постановление апелляционной инстанции от 14.06.2007 по делу N A75-9221/2006 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.