Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25 сентября 2007 г. N Ф04-6682/2007(38576-А45-16) В удовлетворении иска о признании недействительным договора купли-продажи оборудования отказано, поскольку оспариваемая сделка была одобрена общим собранием участников общества при наличии кворума (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 25 сентября 2007 г. N Ф04-6682/2007(38576-А45-16)
(извлечение)

Ф. обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Промышленная компания Вальд-М" о признании недействительным договора купли-продажи оборудования от 10.08.2006 N 0-1008.

В обоснование иска истец сослался на то, что сделка заключена без одобрения общего собрания участников общества.

Определением от 28.04.2007 общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Голд Ойл" привлечено в качестве ответчика.

Дело рассматривалось с участием третьих лиц: администрации Новосибирской области, регионального агентства по недропользованию по Сибирскому федеральному округу (Сибнедра).

Решением в удовлетворении иска отказано.

Отказывая в иске, суд исходил из того, что внеочередным общим собранием участников ООО "Промышленная компания Вальд-М" от 13.11.2006 принято решение об одобрении оспариваемой сделки; решение принято Б., который не является заинтересованным лицом.

Законность и обоснованность решения судом апелляционной инстанции не проверялись.

В кассационной жалобе Ф. просит решение отменить, принять новый судебный акт, которым иск удовлетворить.

По мнению заявителя, в соответствии с п.п. 14 п. 1 ст. 9 ФЗ "О защите конкуренции" три группы лиц: К. - ООО "Промышленная компания Вальд-М"; ООО "Промышленная компания Вальд-М" - ООО "Голд Ойл"; ООО "Голд Ойл" и Б. составляют единую группу лиц, одно из которых К. владеет в ООО "Промышленная компания Вальд-М" 72,5% долей, Б., будучи членом вышеуказанной группы лиц, в силу статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" является аффилированным лицом с К., и выступает в интересах третьих лиц по отношению к ООО "Промышленная компания Вальд-М", так как выполняет функции единоличного исполнительного органа в ООО "Голд Ойл".

Таким образом, в соответствии с пунктом 1 статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Б. является заинтересованным лицом в совершении сделки, следовательно, не имел права принимать решение о ее одобрении.

Данным обстоятельствам судом не дана оценка.

В судебном заседании Ф. и его представитель просили судебный акт отменить по основаниям, указанным в кассационной жалобе, принять новый судебный акт, удовлетворить исковые требования.

Считают, что суд обязан был проверить, является ли аффилированным лицом Б. в соответствия с нормами Закона РСФСР от 22.03.1991 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" и ФЗ "О защите конкуренции".

Региональное агентство по недропользованию по Сибирскому федеральному округу представило отзыв, в котором указывает, что не может дать пояснения по данному делу, так как не имеет отношения к ведению хозяйственной деятельности юридических лиц.

ООО "Промышленная компания Вальд-М" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, полагая правильными выводы суда обо всех обстоятельствах дела.

ООО "Промышленная компания Вальд-М" полагает, что при рассмотрении настоящего спора нельзя применять Закон РСФСР от 22.03.1991 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", так как отношения, регулируемые антимонопольным законодательством, нельзя применять к гражданским правоотношениям.

Кроме того, истец не представил доказательств нарушения его прав и законных интересов и наличия неблагоприятных последствий для общества и его участников.

В судебном заседании представитель ответчика указал, что доводы, указанные в кассационной жалобе не приводились в суде, поэтому не должны приниматься судом кассационной инстанции во внимание.

Просил судебный акт оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебного акта, суд кассационной инстанции считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как видно по материалам дела и установлено судом, 10.08.2006 ООО "Промышленная компания Вальд-М" (продавец) и ООО "Голд Ойл" (покупатель) в лице директора Б. заключен договор купли-продажи оборудования N 0-1008 на общую сумму 1744369 руб.

Ссылаясь на то, что указанный договор является сделкой, которая не была одобрена в соответствии с ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", истец обратился с иском в арбитражный суд.

Суд при рассмотрении данного спора установил, что решением общего собрания ООО "Промышленная компания Вальд-М" от 13.11.2006 сделка была одобрена.

Решение не было оспорено участниками ООО "Промышленная компания Вальд-М" в установленном законом порядке.

Суд также установил, что, что Б., подписавший договор со стороны ООО "Голд Ойл", является участником ООО "Промышленная компания Вальд-М" с долей в уставном капитале 15%, то есть не является заинтересованным лицом в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Несмотря на то, что решение не было оспорено, суд дал оценку решению общего собрания общества и установил, что решение об одобрении сделки было принято при наличии кворума незаинтересованным лицом Б.

Истец не приводил доводы в суде о том, что Б. является заинтересованным лицом в соответствии с нормами антимонопольного законодательства, поэтому суд в соответствии с правилами статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не должен был давать оценку, было ли совершено нарушение антимонопольного законодательства при вынесении решения общим собранием участников ООО "Промышленная компания Вальд-М", а также при совершении сделки.

Кроме того, как следует из норм Закона РСФСР от 22.03.1991 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" применение антимонопольного законодательства невозможно при рассмотрении данного спора, поскольку иск не заявлен в соответствии с нормами антимонопольного законодательства.

На основании изложенного суд кассационной инстанции считает, что нет оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного акта.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 05.07.2007 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-2471/2007-30/82 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.