Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 октября 2007 г. N Ф04-5858/2007(37619-А81-11)(37976-А81-11) Удовлетворяя иск о переводе прав и обязанностей по договорам купли-продажи доли в уставном капитале, суд исходил из того, что в нарушение законодательства истец не был извещен о намерении продать принадлежащие ответчику доли в уставном капитале общества, чем нарушено предусмотренное законом право преимущественной покупки участником общества доли в уставном капитале общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 11 октября 2007 г. N Ф04-5858/2007(37619-А81-11)(37976-А81-11)
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также определение Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30 августа 2007 г. N Ф04-5858/2007(37619-А81-11)(37976-А81-11)

Участник общества с ограниченной ответственностью (ООО) "Возрождение" Ж. обратилась в арбитражный суд с иском к ООО "Возрождение", З., П. и И. о переводе прав и обязанностей участников по учредительному договору ООО "Возрождение" с П. и И. на Ж.

До вынесения решения суда истица уточнила требование, просила произвести перевод прав и обязанностей по договорам купли-продажи доли в уставном капитане ООО "Возрождение" от П. и И. на Ж.

Решением суда от 29.03.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 15.06.2007, исковые требования удовлетворены. Суд перевел на Ж. права и обязанности по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Возрождение", заключенному между З. и И. и по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Возрождение", заключенному между З. и П.

Не согласившись с принятыми судебными актами, З. и И. обжаловали их в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

В кассационных жалобах заявители указывают, что решение суда незаконно суд не дал правовой оценки письменному согласию истицы от 11.11.2005 на отчуждение З. принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Возрождение" П. и И. за 5 тыс. рублей. Ссылку на постановление следственных органов о возбуждении уголовного дела по факту подделки подписи представителя истца считают сделанной судом с нарушением норм процессуального права, так как в силу ст. 69 АПК РФ основанием для освобождения от доказывания может являться вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции, однако такого решения не существует. Полагают, что истица пропустила трехмесячный срок исковой давности на предъявление иска, заявив требование о переводе прав и обязанностей по договорам купли-продажи 31.01.2007. Суд при принятии решения не учел протокол собрания участников общества от 26.11.2006 N 04-06, согласно которому решение собрания участников N 4 от 07.04.2006 признано ничтожным.

З. в своей кассационной жалобе дополнительно указывает, что при принятии судебных актов суд не исследовал обстоятельство неоплаты долей П. и И. по договорам купли-продажи долей. Поскольку оплата не была произведена, то право собственности на доли последними не было приобретено и первоначальный состав участников и соотношение долей не изменилось. Поэтому ничье преимущественное право не нарушено. Кроме того, истица не требовала перевода прав и обязанностей покупателя.

В отзывах на кассационные жалобы представитель истицы и ООО "Возрождение" просят оставить жалобы без удовлетворения, судебные акты - без изменения.

В судебном заседании представитель З. кассационную жалобу поддержал.

Представители ООО "Возрождение" и Ж. кассационные жалобы оспорили.

Рассмотрев доводы кассационных жалоб в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права при рассмотрении дела, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов.

Как видно по материалам дела и установлено судом при рассмотрении спора по существу, Ж. и З. являются учредителями ООО "Возрождение". На момент регистрации общества и до возникновения спора последние обладали долями соответственно Ж. - 25%, З. - 75% в уставном капитале общества. Участвующими в деле лицами не оспаривается факт продажи З. по договорам купли-продажи от 14.11.2005 части принадлежащей ему доли по 25% уставного капитала ответчикам П. и И. по цене 2500 рублей за каждую долю.

Предъявляя требование о переводе прав и обязанностей по договорам купли-продажи долей, истица указала, что в нарушение ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п. 17.4 Устава ООО "Возрождение" она не была извещена З. о намерении продать принадлежащие ему доли в уставном капитале общества, чем нарушено предусмотренное законом право преимущественной покупки участником общества доли в уставном капитале общества. Обстоятельство не извещения З. не оспаривается.

Со ссылкой на материалы дела Ж. доказано, а другими участниками спора не опровергнуто, что о состоявшемся отчуждении долей и о том, что участниками общества стали П. и И. истице стало известно 13.06.2006 при подготовке к проведению внеочередного общего собрания участников.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции признал, что порядок продажи доли в уставном капитале, установленный ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", был нарушен. З. не известил истицу о намерении продать часть принадлежащей ему доли с указанием цены и других условий продажи. Имеющиеся в материалах дела два письменных согласия Ж. на отчуждение долей суд не принял в качестве доказательств, поскольку истица указанное обстоятельство отрицала, а ответчики на данные доказательства не ссылались.

Давая правовую оценку заявлению ответчиков о применении срока исковой давности, суд исходил из того, что из текста искового заявления усматривалось, что целью подачи иска было восстановление нарушенного права по преимущественному приобретению доли в уставном капитале, формулировка требований истицей уточнена до принятия судом решения и правомерно признана судом не влияющей на существо требования и течение срока давности.

Суд кассационной инстанции находит судебные акты обоснованными, принятыми при правильном применении норм права и не подлежащими отмене.

Статья 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" устанавливает преимущественное право участников общества на покупку доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу и определяет порядок продажи доли, гарантирующий соблюдение этого преимущественного права участников общества. При продаже доли с нарушением преимущественного права покупки участник общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда он узнал или должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

Истица представила доказательства того, что о нарушении права она узнала 13.06.2006 г. из требования о проведении внеочередного собрания участников Общества, которое было направлено П. Указанное требование представлено в материалы дела. С иском в суд истица обратилась 04.09.2006 г. в пределах установленного трехмесячного срока давности.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда первой и апелляционной инстанции о том, что исковые требования истицей заявлены в установленном законом порядке и в пределах срока, установленного законом для защиты нарушенного права.

На основании полного и всестороннего исследования материалов дела, надлежащей правовой оценки всех доказательств, суд кассационной инстанции не находит основания для удовлетворения кассационных жалоб.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 29.03.2007 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление апелляционной инстанции от 15.06.2007 по делу N А81-4268/2006 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.