Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23 октября 2007 г. N Ф04-7458/2007(39536-А03-13) Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительным договора, суд исходил из того, что истец не представил доказательств об осведомленности ответчика об изменении устава заявителя в части ограничения полномочий директора, кроме того, апелляционный суд, повторно рассматривающий дело по правилам суда первой инстанции, не проводит подготовку дела к судебному разбирательству, если посчитает это целесообразным (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 23 октября 2007 г. N Ф04-7458/2007(39536-А03-13)
(извлечение)

ООО "Торговый центр "Приобье" обратилось с иском к Алтайской торгово-промышленной палате о признании недействительными договора N 23 от 30.06.2006 г. и дополнительного соглашения N 53 с приложением от 03.07.2006 г. к нему, а также о применении последствий недействительности сделки.

Исковые требования мотивированы тем, что при заключении договора директором ООО "ТЦ "Приобье" были превышены полномочия, которые предусмотрены в уставе общества (статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации). Предварительно сделка не была одобрена коллегиальным исполнительным органом общества.

В качестве третьего лица в деле участвовала К.

Решением от 24.05.2007 (судья: Б.) исковые требования удовлетворены.

Судебный акт мотивирован тем, что полномочия единоличного исполнительного органа ООО "Торговый центр "Приобье" ограничены уставом общества. При заключении договора ответчик обязан был ознакомиться с полномочиями директора, предусмотренными уставом.

Постановлением апелляционной инстанции от 09.08.2007 решение от 24.05.2007 отменено. Принято новое решение об отказе в иске.

Судебный акт отменен по безусловному основанию, поскольку протокол судебного заседания не подписан судьей.

Рассматривая дело по правилам суда первой инстанции и принимая новое решение, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что ответчик не знал и не мог знать об изменении устава ООО "Торговый центр "Приобье" в части ограничения полномочий директора.

ООО "Торговый центр "Приобье" обязано было представить суду доказательства об осведомленности участника сделки о наличии таких ограничений.

Сослался на дальнейшее одобрение сделки ООО "Торговый центр "Приобье".

С постановлением апелляционной инстанции от 09.08.2007 не согласно ООО "Торговый центр "Приобье".

В кассационной жалобе ссылается на нарушение апелляционным судом норм процессуального права. При рассмотрении дела вновь по правилам суда первой инстанции вопрос о подготовке дела либо об осуществлении подготовительных действий не обсуждался. Ссылается также на то, что "дополнительное обоснование апелляционной жалобы" истец получил после ее рассмотрения. В данном дополнительном обосновании содержались новые доводы, касающиеся вопроса о фактическом создании коллегиального органа ООО "Торговый центр "Приобье", о которых истец не знал.

В результате чего, по мнению заявителя, общество было лишено возможности на судебную защиту, а арбитражный суд рассмотрел дело без исследования обстоятельств, имеющих существенное значение для дела.

Настаивает на том, что ответчик исходя из разумности и добросовестности, должен был знать о полномочиях контрагента при заключении договора.

Находит несостоятельным вывод суда об одобрении сделки со стороны ООО "Торговый центр "Приобье". Акт сдачи-приемки работ от имени ООО "Торговый центр "Приобье" подписан К., не уполномоченной на совершение таких действий.

Отмечает, что если бы истец знал о рассмотрении судом апелляционной инстанции дела по правилам суда первой инстанции, им были бы уточнены исковые требования о привлечении К. в качестве второго ответчика.

Просит отменить постановление суда и передать дело на новое рассмотрение.

Алтайская торгово-промышленная палата в отзыве на кассационную жалобу просит оставить постановление без изменения.

Изучив обстоятельства дела и рассмотрев доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, 30.06.2006 года между ООО "Торговый центр "Приобье" в лице директора общества К. (заказчик) и Алтайской торгово-промышленной палатой в лице директора филиала в г. Бийск Ш. (исполнитель) был заключен договор N 23 на оказание услуг по экспертной оценке объектов согласно утвержденному перечню имущества (приложению N 1 к дополнительному соглашению N 53 от 03.07.2006 года) для определения рыночной стоимости предметов оценки на основании заявки заказчика от 30.06.2006.

Считая, что сделка от имени ООО "Торговый центр "Приобье" подписана директором общества - К. с нарушением устава общества (была обязана получить отдельное согласие коллегиального исполнительного органа на заключение сделки), общество обратилось в суд с настоящим иском.

Отменив решение суда по безусловным процессуальным основаниям, апелляционный суд рассмотрел дело по правилам суда первой инстанции с учетом конкретных обстоятельств дела согласно части 5 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса.

Истец ошибочно полагает, что при таких обстоятельствах судом должны быть проведены действия по подготовке дела к судебному разбирательству согласно главе 14 Арбитражного процессуального кодекса.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривающий дело по правилам суда первой инстанции, с учетом конкретных обстоятельств может не проводить подготовку дела к судебному разбирательству или осуществить лишь некоторые подготовительные действия, если посчитает это целесообразным (пункт 43 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации").

Осуществление производства по общим правилам не препятствует сторонам использовать права, предусмотренные сторонам статьей 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе, представлять дополнительные и необходимые для рассмотрения дела доказательства, заявлять ходатайства, так как апелляционная инстанция перешла к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Довод ООО "Торговый центр "Приобье" о заявлении ответчиком в "дополнительном обосновании апелляционной жалобы" новых доводов и отсутствии возможности у истца подготовить соответствующие доказательства, не может быть принят во внимание.

Представитель истца участвовал в заседании суда апелляционной инстанции, имел возможность ознакомиться с материалами дела, "дополнительным обоснованием апелляционной жалобы" и воспользоваться своими процессуальными правами.

Принимая новый судебный акт об отказе в иске, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Поскольку дополнительные ограничения могут быть неизвестны добросовестному контрагенту, который ориентируется на полномочия, зафиксированные в доверенности, законе или очевидные из обстановки, в которой совершается сделка, в целях защиты добросовестного контрагента такие сделки могут быть признаны недействительными лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о данных ограничениях.

В связи с этим необходимо учитывать, что указанное обстоятельство входит в предмет доказывания по данным делам. В соответствии со статьей 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания этого обстоятельства возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной.

При заключении договора лицо, заключающее сделку от имени ООО "Торговый центр "Приобье", действовало на основании устава данного юридического лица. Такая ссылка должна оцениваться с учетом конкретных обстоятельств и в совокупности с другими доказательствами по делу и не может иметь для арбитражного суда заранее установленной силы, свидетельствовать о том, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях предусмотренных в уставе. При этом закон не обязывает сторону по договору знакомиться с уставом другой стороны.

Из материалов дела видно, что решением участников от 14.03.2006, в уставе ООО "Торговый центр "Приобье" определена компетенция единоличного исполнительного органа (директора) (пункт 3.8), согласно которой директор действует без доверенности от имени общества, представляя ее интересы, однако совершает все виды сделок по согласованию с коллегиальным исполнительным органом.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса истцом ни в первой, ни в апелляционной инстанциях не представлены доказательства о том, что контрагенту по сделке было известно о наличии ограничений полномочий директора общества.

Судом апелляционной инстанции обоснованно поставлен под сомнение и сам факт существования у истца коллегиального исполнительного органа.

Довод заявителя кассационной жалобы о наличии доказательств, свидетельствующих об избрании коллегиального исполнительного органа в ООО "Торговый центр "Приобье", не подтверждается материалами дела. Истцом не представлены доказательства об избрании данного органа общим собранием участников, как того требует статья 41 закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункт 3.7 устава общества, на определенный срок (5 лет) с указанием конкретных лиц (членов органа).

С учетом изложенного судом выяснены все обстоятельства, имеющие значение для дела, правильно применены нормы материального и процессуального права и отказ в удовлетворении иска по заявленному основанию является законным и обоснованным.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

постановление апелляционной инстанции от 09.08.2007 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-16358/2006 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.