Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23 октября 2007 г. N Ф04-7522/2007(39649-А45-16) При новом рассмотрении дела о признании недействительным выкупа ценных бумаг суду необходимо установить, состоялся ли выкуп акций в соответствии с действующим законодательством (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 23 октября 2007 г. N Ф04-7522/2007(39649-А45-16)
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13 ноября 2008 г. N Ф04-6924/2008(15792-А45-11)

А., К., П.Е.В., П.Е.С., П.В.И., П.Л.В. обратились в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к закрытому акционерному обществу (ЗАО) "Русфинтех", открытому акционерному обществу (ОАО) "Проектный институт "Новосибгражданпроект", открытому акционерному обществу (ОАО) "Межрегиональный специализированный финансово-промышленный регистратор "Сибирский реестр" о признании недействительным выкупа ценных бумаг, обязании восстановить в реестре акционеров запись о наличии обыкновенных акций на лицевых счетах.

В обоснование заявленных требований истцы сослались на то что выкуп ценных бумаг произведен с нарушением процедуры проведения выкупа ценных бумаг установленной статьями 84.8, 84.9, 84.3 ФЗ "Об акционерных обществах", произведен на основании требования, не соответствующего положениям статей 84.8, 84.9 указанного ФЗ. Признание недействительным выкупа ценных бумаг означает восстановление в реестре записей о предыдущем владельце акций при одновременном списании соответствующего количества акций с лицевого счета ЗАО "Русфинтех".

Решением в иске отказано.

Суд пришел к выводу, ФЗ "Об акционерных обществах" установлен специальный способ защиты нарушенных прав, который необходимо было выбрать истцам.

Законность и обоснованность решения судом апелляционной инстанции не проверялись.

В кассационной жалобе А., К., П.Е.В., П.Е.С., П.В.И., П.Л.В. просят решение отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Заявители указывают на то, что иск предъявлен не о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг, а о признании недействительным выкупа акций, предусмотренного статьей 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах". Выкуп акций на основании указанной статьи является односторонней сделкой. Отступление от норм, установленных статьей 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах", нарушение процедуры выкупа свидетельствует о том, что сделка совершена с нарушением закона и в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной.

ЗАО "Русфинтех" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просило судебный акт оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, полагая правильными выводы суда обо всех обстоятельствах дела.

Представители ответчиков просили судебный акт оставить без изменения.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебного акта, суд кассационной инстанции считает, что судебный акт подлежит отмене по следующим основаниям.

Как видно по материалам дела и установлено судом, ЗАО "Русфинтех" совместно с аффилированными лицами владело более 95% обыкновенными акциями ОАО "Проектный институт "Новосибгражданпроект".

ЗАО "Русфинтех", реализуя предоставленное ему право статьей 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах", 11.12.2006 направило акционерам ОАО "Проектный институт "Новосибгражданпроект" требование о выкупе принадлежащих им акций по цене 13,66 руб. за одну акцию.

12.03.2007 регистратор уведомил истцов об операции, проведенной по их лицевым счетам: о списании ценных бумаг - обыкновенных именных акций ОАО "Проектный институт "Новосибгражданпроект".

Полагая, что выкуп ценных бумаг проведен с нарушением требований ФЗ "Об акционерных обществах", истцы обратились с иском о признании его недействительным.

Процедура принудительного выкупа акций детально урегулирована статьями 84.7, 84.8, 84.9 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Истцы в исковом заявлении указывают на нарушения процедуры выкупа, но не указывают на то, что выкуп является сделкой, и, требуя восстановить истцов в реестре акционеров, не указывают, что данное требование они предъявляют как последствия недействительности сделки.

Суд пришел к выводу, что истцы оспаривают только цену выкупа, поэтому имеют право обратиться с иском о возмещении убытков, но не о признании выкупа недействительным.

Данные выводы суда не основаны на материалах дела, так как истцы указывают на то, что выкуп не может считаться действительным, то есть состоявшимся, при грубом нарушении процедуры выкупа.

То есть по существу суд не рассмотрел исковые требования, не дал им правовую оценку, не исследовал вопрос, состоялся ли выкуп акций в соответствии с нормами ФЗ "Об акционерных обществах".

На основании изложенного решение подлежит отмене по части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с направлением дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду необходимо рассмотреть заявленные требования, дать им правовую оценку.

При новом рассмотрении суду решить вопрос о распределении судебных расходов между сторонами по государственной пошлине.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 13.06.2007 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-4438/2007-7/116 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.