Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 2 октября 2007 г. N Ф04-2076/2007(38768-А45-39) Удовлетворяя иск о признании недействительным решения общего собрания участников общества о перераспределении доли в уставном капитале, суд исходил из того, что оспариваемое решение принято с нарушением требований действующего законодательства и ущемляет права и законные интересы участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 2 октября 2007 г. N Ф04-2076/2007(38768-А45-39)
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также:

определение Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 2 октября 2007 г. N Ф04-2076/2007(38767-А45-39),

постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 3 мая 2007 г. N Ф04-2076/2007(33229-А45-16),

постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 3 мая 2007 г. N Ф04-2076/2007(33231-А45-16)

Б. обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с исковыми требованиями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к обществу с ограниченной ответственностью "Феррокон", Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Новосибирской области при участии третьих лиц: С.В.П., С.Н.П., К., Г., П. о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Феррокон" от 13.06.2005 о перераспределении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Феррокон" С.В.П. и внесении изменений в устав и учредительный договор общества с ограниченной ответственностью "Феррокон", признании недействительным решение межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 15 по Новосибирской области о регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанные с внесением изменений в учредительные документы от 22.06.2005 N 909, и о регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы от 27.06.2005 N 958.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 26.09.2006 по делу N А45-11571/06-23/251 уточненные исковые требования удовлетворены.

Постановлением апелляционной инстанции от 06.02.2007, оставленным в силе судом кассационной инстанции, решение Арбитражного суда Новосибирской области от 26.09.2006 по настоящему делу отменено, суд перешел к рассмотрению дела вновь по правилам суда первой инстанции и привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора С.Н.В., К., Г., П. и С.

Постановлением апелляционной инстанции от 06.07.2007 признано недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Феррокон" от 13.06.2005 о перераспределении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Феррокон", признано недействительным решение межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 15 по Новосибирской области о регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с внесением изменений в учредительные документы от 22.06.2005 N 909, запись N 2055475013647 от 22.06.2005, признано недействительным решение межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 15 по Новосибирской области о регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы от 27.06.2005 N 958 (запись N 205547501377 от 27.06.2005).

В кассационной жалобе С.В.П. просит постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Новосибирской области от 06.07.2007 по делу N А45-11571/06-23/251 отменить, в связи с существенными нарушениями норм материального и процессуального права, выразившимися в неправильном применении норм материального и процессуального права и несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит производство по делу прекратить.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью "Феррокон" просит постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Новосибирской области от 06.07.2007 по делу N А45-11571/06-23/251 отменить, в связи с существенными нарушениями норм материального и процессуального права, выразившихся в неправильном применении норм материального и процессуального права и несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит производство по делу прекратить.

По мнению заявителей кассационных жалоб, в материалах дела нет письменных доказательств оплаты истцом и третьими лицами своей доли в уставном капитале ООО "Феррокон".

Отзывов на кассационную жалобу в установленном законом порядке не поступало.

В судебное заседание от ООО "Феррокон" передано заявление за подписью генерального директора Ф. об отказе от кассационной жалобы ООО "Феррокон" и исключении из числа представителей ООО "Феррокон" в настоящем судебном заседании лиц, чьи доверенности подписаны директором С.

Представители С.В.П. и ООО "Феррокон" - Ш. и Т. возражают против заявленного ходатайства. Представители других лиц ходатайство поддержали.

Судом кассационной инстанции данное ходатайство отклонено, поскольку между участниками общества существует спор по поводу членства в нем, а также относительно действительности полномочий двух первых руководителей общества.

В судебном заседании представители заявителей кассационных жалоб поддержали изложенные в них доводы.

Представители других участников процесса высказали возражения в отношении удовлетворения жалоб.

Рассмотрев доводы жалоб, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность постановления апелляционной инстанции от 06.07.2007 по делу N А45-11571/2006-23/251, суд кассационной инстанции находит обжалуемый судебный акт законным, обоснованным, соответствующим нормам процессуального и материального права.

Истец обосновывает исковые требования тем, что решением общего собрания участников ООО "Феррокон" от 13.06.2005, проведенным С.В.П., как единственным участником общества, незаконно принято решение о перераспределении в свою пользу 50% доли Б. ввиду ее неоплаты. На основании этого решения в учредительные документы общества внесены соответствующие изменения, зарегистрированные межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России N 15 по Новосибирской области в Едином государственном реестре юридических лиц 22.06.2005 за N 909 и 27.06.2005 за N 958.

Как видно из материалов дела, при создании общества "Феррокон" и подписании учредительного договора участниками общества было принято решение о передаче С.В.П., на которого была возложена обязанность по регистрации устава общества, денежных средств, причитающихся уплате в годичный срок после регистрации общества, остальными участниками общества с ограниченной ответственностью "Феррокон". Доказательства обратного в материалах дела отсутствуют.

Суд обоснованно признал несостоятельными доводы ответчика о том, что доля Б., не внесшего денежные средства в оплату оставшейся части доли в течение года после государственной регистрации общества, перешла к обществу.

Согласно пункту 3 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также доля участника общества, который не представил в срок денежную или иную компенсацию, предусмотренную пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, переходит к обществу.

Общество с ограниченной ответственностью "Феррокон" было зарегистрировано 06.05.1999, следовательно, срок для внесения доли участниками общества истек 06.05.2000 и решение о переходе доли (части доли) Б. должно быть принято в 2000 году. Доказательств наличия такого решения в материалах дела не имеется.

В связи с отсутствием указанного решения, и выплаты действительной стоимости части доли Б., утверждения ответчика о переходе к обществу доли (части доли) Б. являются несостоятельными. Данные обстоятельства были предметом рассмотрения судом апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка.

Судом апелляционной инстанции сделан правомерный вывод о несоответствии оспариваемого решения Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии со статьей 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающие права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Таким образом и произведенная межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России N 15 по Новосибирской области 22.07.2005 и 27.06.2005 государственная регистрация изменений в учредительные документы и сведения об обществе с ограниченной ответственностью "Феррокон", содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с внесением изменений в учредительные документы, а также не связанные с внесением изменений в учредительные документы, судом апелляционной инстанции обосновано была признана недействительной, так как она основана на документах, не отвечающих признакам допустимости и достоверности.

В связи с чем, суд кассационной инстанции считает, что выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству, основания, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного акта и удовлетворения кассационных жалоб, отсутствуют.

Кроме того, доводы кассационных жалоб направлены на переоценку выводов суда. Оснований для переоценки выводов суда относительно обстоятельств по делу, которым судом дана надлежащая оценка, у суда кассационной инстанции в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

При разрешении настоящего спора судом апелляционной инстанции полно и всесторонне исследованы существенные обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора. Нормы материального права, регулирующие отношения сторон, применены правильно, выводы суда соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела, доводам и возражениям сторон дана надлежащая правовая оценка.

Оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемого судебного акта не установлено.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление апелляционной инстанции от 06.07.2007 по делу N А45-11571/2006-23/251 оставить без изменения, кассационные жалобы заявителей без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.