Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25 декабря 2007 г. N Ф04-234/2007(264-А67-16) Суд признал несостоявшимся увеличение уставного капитала общества за счет вкладов третьих лиц, поскольку внесение третьими лицами вкладов после проведения общего собрания общества и после государственной регистрации увеличения уставного капитала привело к нарушению сроков, предусмотренных действующим законодательством для государственной регистрации изменения уставного капитала общества, что в свою очередь влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 25 декабря 2007 г. N Ф04-234/2007(264-А67-16)
(извлечение)

Р. обратился в Арбитражный суд Томской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Компьютерная фирма Монитор" (далее - ООО "КФ Монитор") о признании несостоявшимся увеличение уставного капитала общества за счет вкладов третьих лиц: С., Ю.О.В.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что регистрация изменений в учредительные документы общества, изменяющая распределение долей в уставном капитале общества, произошла ранее фактического внесения С., Ю.О.В. вкладов в уставной капитал общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: инспекция Федеральной налоговой службы по г. Томску, С., Ю.О.В., Ю.А.С.

Решением, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции, иск удовлетворен.

Суд пришел к выводу, что фактическое внесение третьими лицами вкладов в уставной капитал после проведения общего собрания участников ООО "КФ Монитор" и после государственной регистрации изменений учредительных документов инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Томску противоречит решению собрания от 20.05.2004, и повлекло нарушение сроков внесения вкладов, установленных абзацем 5 пункта 2 статьи 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В кассационной жалобе ООО "КФ Монитор" просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым в иске отказать.

Заявитель указывает на то, что, хотя заявления С. и Ю.О.В. оформлены с нарушением абзаца 5 пункта 2 статьи 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", на собрании были приняты все необходимые решения, установленные вышеуказанным Законом, соответственно нет оснований считать, что решение собрания не соответствует требованиям закона. Р. добровольно выразил желание увеличить уставной капитал, уменьшить размер своей доли, он добровольно изменил объем своих прав и обязанностей. Последствия, предусмотренные пунктом 2 статьи 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлены за несоблюдение сроков государственной регистрации изменений в учредительные документы, и не предусмотрены за несоответствие закону заявления третьих лиц о принятии их в число участников общества. Считает, что права и законные интересы истца нарушены не были, у него не возникло право на подачу иска, указывает на злоупотребление истцом своим правом.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты не подлежат отмене по следующим основаниям.

Как видно по материалам дела и установлено судом, общество с ограниченной ответственностью "КФ Монитор" зарегистрировано муниципальным учреждением "Томская регистрационная палата" 16.08.99.

Согласно изменениям, внесенным в учредительные документы общества 16.01.2002, участниками ООО "КФ Монитор" являлись Р. и Ю.А.С. с размером долей по 50% каждый.

Пунктом 3.4 устава ООО "КФ Монитор" предусмотрена возможность увеличения уставного капитала общества, как за счет имущества общества, так и за счет дополнительных вкладов участников и третьих лиц, принимаемых в число участников общества.

С. и Ю.О.В. обратились 26.03.2003 к ООО "КФ Монитор" с заявлениями о принятии в общество в качестве учредителей, о вынесении на рассмотрение внеочередного собрания вопросов об увеличении уставного капитала общества за счет их вкладов, как третьих лиц, а также об определении порядка, срока и суммы внесения указанных вкладов.

20.05.2004 состоялось внеочередное собрание ООО "КФ Монитор", на котором принято решение о принятии в состав учредителей общества С. и Ю.О.В.; об увеличении уставного капитала общества до 12 500 руб. в связи с внесением в уставной капитал С. и Ю.О.В. по 1 250 руб. и о распределении долей учредителей в следующем процентом соотношении: Ю.О.В. - 1 250 руб. (10%), Р. - 5 000 руб. (40%), Ю.А.С. 5 000 руб. (40%), С. - 1 250 руб. (10%); о внесении соответствующих изменений в устав общества и учредительный договор.

На основании указанного решения собрания 16.06.2004 инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Томску внесены соответствующие изменения в учредительные документы общества по составу участников и внесены соответствующие записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Ссылаясь на то, что регистрация изменений в учредительные документы общества произошла раньше фактического внесения С. и Ю.О.В. вкладов в уставной капитал общества, истец обратился с иском в арбитражный суд.

Согласно абзацу 1 пункта 2 статьи 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду абзац 2 пункта 2 статьи 19 указанного Федерального закона

Как правильно установлено судом, заявления С. и Ю.О.В. не соответствовали вышеуказанным требованиям ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с приходными кассовыми ордерами Ю.О.В. внесла в уставной капитал общества 1 250 руб. 26.06.2004, С. внес в уставной капитал 1 250 руб. 04.08.2004.

Таким образом, фактическое внесение третьими лицами вкладов в уставной капитал общества было совершено после проведения общего собрания участников ООО "КФ Монитор" от 20.05.2004 и после государственной регистрации изменений в учредительные документы общества.

Отсутствовали основания для принятия собранием участников ООО "КФ Монитор" 20.05.2004 решения об увеличении уставного капитала общества, поскольку на момент вынесения указанного решения увеличения уставного капитала не произошло.

Несоблюдение сроков внесения дополнительных вкладов отдельными участниками общества влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся (п. 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

На основании изложенного суд пришел к правильному выводу, что внесение С. и Ю.О.В. вкладов после собрания и после государственной регистрации увеличения уставного капитала, привело к нарушению сроков, предусмотренных абзацем 5 пункта 2 статьи 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", что в силу положения абзаца 6 пункта 2 указанной статьи влечет признание увеличение уставного капитала несостоявшимся.

Обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, а также доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения суда первой и апелляционной инстанций, им была дана правильная правовая оценка.

Таким образом, суд при рассмотрении данного дела не нарушил нормы материального права и нормы процессуального права, правильно применил нормы материального права к правоотношениям сторон, следовательно, нет оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебных актов.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по кассационным жалобам относятся на заявителей кассационных жалоб.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 25.05.2007 и постановление апелляционной инстанции от 24.09.2007 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-754/07 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.