Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 января 2008 г. N Ф04-55/2008(434-А46-38) Отказывая в признании недействительными договоров купли-продажи, суд исходил из того, что сторонами сделок выполнены требования законодательства, предъявляемые к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 14 января 2008 г. N Ф04-55/2008(434-А46-38)
(извлечение)

Конкурсный управляющий ЗАО "Омский крупяной завод" Р. обратился в Арбитражный суд Омской области с иском к ЗАО "Омский крупяной завод", ООО "Омский крупяной завод" о признании недействительными договоров, заключенных между ЗАО "Омский крупяной завод" и ООО "Омский крупяной завод" и применении последствий недействительности указанных сделок, а именно: договора купли-продажи от 14.06.2006 нежилого строения: одноэтажное панельное здание котельной с двухэтажной кирпичной пристройкой общей площадью 482,50 кв.м., литеры А, А1, нежилого строения; договора купли-продажи от 14.06.2006 - трансформаторная подстанция, одноэтажное кирпичное здание общей площадью 46,60 кв.м., литера Е; договора купли-продажи от 14.06.2006 железнодорожных путей протяженностью 1 174,80 п.м.

Исковые требования мотивированы тем, что указанные сделки по отчуждению имущества были совершены с нарушением действующего законодательства.

Решением от 08.05.2007 (судья Ч.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2007 (судьи С., Г., З.) решение оставлено без изменения.

С принятыми судебными актами не согласен конкурсный управляющий ЗАО "Омский крупяной завод" Р., так как, по его мнению, они вынесены с нарушением норм материального права, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. В кассационной жалобе просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель считает, что совокупное толкование статей 19, 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве), статьи 81 Федерального закона от 24.11.95 "Об акционерных обществах" и представленные в деле доказательства указывают на совершение сделок с заинтересованностью.

Полагает, что одобрение оспариваемых сделок советом директоров ЗАО "Омский крупяной завод" не оправдывает отчуждение обществом имущества при неисполнении обязанностей по уплате обязательных платежей.

По мнению заявителя, суд не принял во внимание, что отчужденное по указанным договорам недвижимое имущество оценено во много раз ниже, чем его рыночная стоимость.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО "Крупяной завод" заявил ходатайство о процессуальном правопреемстве: замене ОАО "Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации" (в лице Полтавского отделения N 5924 Омской области) А.

В обоснование заявленного ходатайства представитель сослался на определение Арбитражного суда Омской области от 20.12.2007 по делу N А46-8511/2006, которым на основании заявления А. произведено процессуальное правопреемство в соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. ОАО "Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации" (Полтавское отделение N 5924 Омской области) заменен А. Суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения заявленного ходатайства.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Как видно из материалов дела, ОАО "Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации" является третьим лицом.

Указанное третье лицо и А. в суд кассационной инстанции с заявлением о процессуальном правопреемстве не обращались.

У суда кассационной инстанции не имеется достаточных оснований и доказательств в соответствии со статьями 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для процессуального правопреемства в отношении третьего лица.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, заслушав пояснения представителя ответчика, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены, исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что определением от 10.04.2006 в отношении ЗАО "Омский крупяной завод" была введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Р.

Решением от 28.11.2006 ЗАО "Омский крупяной завод" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Р..

В период процедуры банкротства - наблюдения обществом был совершен ряд сделок по отчуждению имущества, что и послужило основанием для обращения с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, руководствуясь нормами статей 103, 129 Закона о банкротстве, пришел к выводу, что сторонами сделок выполнены требования законодательства, предъявляемые к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность.

Кроме того, суд указал, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не доказаны причинение убытков кредиторам совершением оспариваемых сделок и наличие причинной связи между убытками кредиторов и сделками.

Повторно рассматривая дело, суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает решение и постановление апелляционной инстанции законными и обоснованными.

В силу статей 103, 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявить иск о признании недействительной сделки, совершенной должником с заинтересованным лицом, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Как установлено судом и не отрицается ответчиками, в спорных договорах купли-продажи присутствовала заинтересованность.

В силу статьи 83 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Арбитражным судом первой и апелляционной инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что указанные сделки были одобрены советом директоров до их совершения (протоколы заседания совета директоров от 13 и 14 июня 2006 года), то есть, заключены с соблюдением требований установленных статьей 83 Закона об акционерных обществах.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из этого, истец должен был представить суду доказательства в соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, подтверждающие причинение убытков кредиторам совершением оспариваемых сделок, а именно то обстоятельство, что продажа имущества по цене ниже рыночной повлекла причинение убытков кредиторам и должнику.

Между тем, такие доказательства суду представлены не были.

При таких обстоятельствах, судебные инстанции арбитражного суда правомерно отказали истцу в удовлетворении исковых требований.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являются необоснованными.

Суд кассационной инстанции считает, что при принятии решения и постановления судом апелляционной инстанции не было допущено нарушений норм материального и процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для отмены решения от 08.05.2007 Арбитражного суда Омской области и постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2007 по делу N А46-165/2007 в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 08.05.2007 Арбитражного суда Омской области и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2007 по делу N А46-165/2007 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Омский крупяной завод" Р. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.