Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24 января 2008 г. N Ф04-203/2008(633-А75-13) При новом рассмотрении дела о признании недействительным соглашения, заключенного между ответчиками, суду необходимо решить вопрос о нарушении оспариваемой сделкой прав истца как кредитора муниципального предприятия (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 24 января 2008 г. N Ф04-203/2008(633-А75-13)
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 6 ноября 2008 г. N Ф04-203/2008(15196-А75-30)

ОАО "ТЭК" обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа с требованием о признании недействительной ничтожной сделки - соглашения от 13.04.2007 заключенного между Сургутским муниципальным унитарным энергетическим предприятием "Горэнерго" (далее - СМУЭП "Горэнерго") и открытым акционерным обществом "Тюменьэнергосбыт" (далее - ОАО "Тюменьэнергосбыт").

В обоснование иска истец сослался на то, что сделка не соответствует статьям 61, 419 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как ликвидация муниципального предприятия исключает возможность передачи его прав и обязанностей третьему лицу.

Оспариваемое соглашение противоречит статьям 307, 308, 310, 391 Гражданского кодекса, так как заключено без согласия ОАО "ТЭК".

Считает, что соглашение со стороны СМУЭП "Горэнерго" подписано лицом с превышением полномочий, установленных законом.

Кроме того, ссылается на несоответствие сделки статьям 62-64 Гражданского кодекса, поскольку при заключении соглашения были нарушены ликвидационные процедуры, предусмотренные законом.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 15.06.2007, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2007, в удовлетворении иска отказано.

Судебные акты мотивированы отсутствием у истца нарушенного права и материального интереса в оспаривании данной сделки.

Оценив саму сделку, суд пришел к выводу, что она не противоречит законодательству. Соглашение подписано уполномоченным лицом, соответствует статьям 309, 310, 391 Гражданского кодекса.

Апелляционная инстанция не согласилась с доводом ОАО "ТЭК" о незаключенности соглашения.

ОАО "ТЭК" не согласно с вынесенными судебными актами.

Находит несостоятельным вывод суда об отсутствии у ОАО "ТЭК" заинтересованности в оспаривании соглашении. Соглашением были нарушены его права, как кредитора СМУЭП "Горэнерго", находящегося в стадии ликвидации, по договорам на поставку электрической энергии.

Считает незаконным вывод суда об отсутствии оснований для признания соглашения недействительным. Настаивает на подписании соглашения со стороны СМУЭП "Горэнерго" неуполномоченным лицом. Передача прав и обязанностей предприятия противоречит целям и задачам ликвидационных процедур, предусмотренных статьями 62-64 Гражданского кодекса, нарушает права кредиторов.

Судом не дана оценка доводам истца о ничтожности соглашения ввиду противоречия требованиям законодательства - статьям 61, 419 Гражданского кодекса.

Выводы апелляционной инстанции о заключенности оспариваемого соглашения не соответствуют материалам дела.

С учетом изложенного просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

Ответчики судебные акты находят законными и обоснованными.

Изучив обстоятельства дела и рассмотрев доводы кассационной жалобы в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция считает, что жалоба подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, постановлением администрации г. Сургута от 26.03.2007 N 854 было принято решение о ликвидации СМУЭП "Горэнерго". Этим же постановлением был утвержден состав ликвидационной комиссии.

Между СМУЭП "Горэнерго" и ОАО "Тюменьэнергосбыт" подписано соглашение о передаче прав и обязанностей по договорам энергоснабжения от 13.04.2007. в котором указано, что стороны пришли к соглашению о передаче от гарантирующего поставщика (СМУЭП "Горэнерго") к ОАО "Тюменьэнергосбыт" прав и обязанностей по договорам энергоснабжения, заключенным гарантирующим поставщиком с потребителями электрической энергии (п. 1.1). Гарантирующий поставщик передает ОАО "Тюменьэнергосбыт" все права и обязанности по договорам энергоснабжения в отношении всех юридических лиц, индивидуальных предпринимателей (приложение N 1) и физических лиц (приложение N 2) по состоянию на 13.04.2007, а ОАО "Тюменьэнергосбыт" принимает на себя права и обязанности по договорам энергоснабжения в соответствии с действующим законодательством и условиями настоящего договора (п. 1.2).

Соглашением от 13.04.2007 стороны определили, что все права и обязанности по договорам энергоснабжения с потребителями электрической энергии с 13.04.2007 передаются путем подписания со всеми потребителями электрической энергии трехсторонних соглашений о перемене стороны в договоре; права и обязанности по договорам энергоснабжения с поставщиками электрической энергии (ОАО "Тюменская энергосбытовая компания", ОАО "Югорская территориальная энергетическая компания", ООО "ЭнергоСервис") передаются с 13.04.2007 путем подписания трехстороннего соглашения о перемене стороны в договоре (п.п. 2.1, 2.2).

Истец просит признать вышеуказанное соглашение ничтожным.

В силу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Отказывая в удовлетворении иска, суд сослался на недоказанность истцом своего интереса в оспаривании соглашения. В обоснование данного вывода указал, что истец не является стороной этого соглашения. Соглашение не противоречит статье 391 Гражданского кодекса. Не приняты во внимание доводы ОАО "ТЭК" о нарушении соглашением его прав в качестве гарантирующего поставщика. Суд отметил, что обстоятельства присвоения обществу "Тюменьэнергосбыт" статуса гарантирующего поставщика на территории города Сургута не являются предметом рассмотрения по настоящему делу.

Вместе с тем суд по существу не рассмотрел довод истца о нарушении данным соглашением его прав как кредитора СМУЭП "Горэнерго" по договорам на поставку электрической энергии, заключенным между ОАО "ТЭК" и СМУЭП "Горэнерго".

Согласно доводам истца СМУЭП "Горэнерго" является должником ОАО "ТЭК" за поставленную электрическую энергию. По его расчетам долг составляет 60 098 606 руб. Заключая оспариваемое соглашение, ответчики, по мнению истца, не соблюдают порядок ликвидации юридических лиц, установленный законом, и нарушают его права как кредитора.

Основной задачей ликвидационной комиссии является удовлетворение требований кредиторов юридического лица в очередности, установленной законодательством (статья 64 Гражданского кодекса). Отчуждение имущества при ликвидации юридического лица (в том числе активов в обороте) должно производиться в порядке, установленном законом.

Приведенные истцом доводы судом не исследовались, оценка им не давалась.

При новом рассмотрении дела суду необходимо рассмотреть указанные доводы истца и выяснить вопрос о нарушении оспариваемой сделкой прав истца как кредитора муниципального предприятия, оценив законность соглашения применительно к статьям 62-64 Гражданского кодекса.

Относительно полномочий представителя от СМУЭП "Горэнерго", подписавшего соглашение, кассационная инстанция находит правильным вывод суда об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по этой причине. Более того, последующие действия СМУЭП "Горэнерго" в лице ликвидационной комиссии свидетельствуют об одобрении действий С., подписавшего соглашение (статья 183 Гражданского кодекса).

Вопросу о заключенности оспариваемого соглашения судом дана надлежащая оценка.

Учитывая, что судом при рассмотрении спора не были в полном объеме выяснены все обстоятельства дела, судебные акты в соответствии с частью 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса подлежат отмене.

Руководствуясь пунктом 3 частью 1 статьи 287, частями 1, 3 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 15.06.2007 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2007 по делу N А75-2748/2007 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.