Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 марта 2008 г. N Ф04-1255/2008(1233-А45-16) При новом рассмотрении дела о признании недействительными решения единственного участника общества и записи регистрирующего органа о физических лицах, имеющих право действовать без доверенности, суду необходимо полно, всесторонне и объективно исследовать все представленные в материалы дела доказательства (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 20 марта 2008 г. N Ф04-1255/2008(1233-А45-16)
(извлечение)

Р.Е.Л. обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "РегионПласт", Н., инспекции Федеральной налоговой службы (ИФНС) России по Ленинскому району г. Новосибирска о признании недействительным решения единственного участника общества Н. от 16.08.2006; признании недействительной записи регистрирующего органа ИФНС по Ленинскому району г. Новосибирска "Сведения о физических лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического ООО "РегионПласт" - генеральный директор ООО "РегионПласт" Н."; обязать регистрирующий орган внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о недействительности указанной записи.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что является наследником умершего участника ООО "РегионПласт", о проведении оспариваемого собрания не извещался, чем нарушены его права и законные интересы.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец отказался от исковых требований к ИФНС по Ленинскому району г. Новосибирска.

Решением от 22.03.2007 (судья У.) в иске отказано.

Суд пришел к выводу, что Р.Е.Л. не обладает правом на оспаривание решения от 16.08.2006, поскольку на момент принятия оспариваемого решения не имела свидетельства о праве на наследство, не доказан факт проведения Н. 16.08.2006 собрания.

Постановлением апелляционной инстанции решение отменено, в иске отказано.

Постановление мотивировано тем, что право собственности на имущество наследодателя становится принадлежащим наследникам не в силу свидетельства о праве наследования, а в силу наследственного правопреемства. Доказательств, свидетельствующих о том, что Н. начал производить действия, повлекшие нарушение прав Р.Е.Л., не представлено.

В кассационной жалобе Р.Е.Л. просит постановление апелляционной инстанции отменить, иск удовлетворить.

Заявитель указывает на то, что в материалах дела имеется заверенная Н. ксерокопия обжалуемого решения от 16.08.2006. Оригинал данного решения обозревался судом и от Н. не поступало заявлений, что данный документ является недействительным. В материалах дела нет письменных доказательств того, что Н. представил (либо собирался представить) подлинник решения от 29.08.2006.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО "РегионПласт" зарегистрировано ИФНС по Ленинскому району г. Новосибирска 07.05.2004.

Согласно учредительным документам участниками общества являлись Р.С.В. и Н. с размером долей по 50% уставного капитала каждый.

Р.С.В. 26.07.2006 умер.

По общему правилу (статьи 1110, 1113, 1114, 1152, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации) при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства в день смерти гражданина, наследники, к которым перешли доли в уставном капитале общества, автоматически становятся участниками общества.

Выдача свидетельства о праве на наследство, не является правообразующим фактом. Право собственности на ценные бумаги и другое имущество наследодателя становятся принадлежащим наследникам не в силу свидетельства о праве наследования, а в силу наследственного правопреемства.

Свидетельство о праве на наследство удостоверяет именно юридическое основание, определяющее переход к наследнику права собственности, других прав и обязанностей, принадлежавших наследодателю при его жизни.

Поэтому правообразующее (правопрекращающее и правоизменяющее) значение имеет наследование как основание правопреемства, но не свидетельство о праве на наследство, подтверждающее это основание.

Таким образом, право собственности наследницы Р.С.В. на его имущество, в том числе принадлежащую умершему долю в уставном капитале ООО "РегионПласт", возникло в силу открытия наследства.

Данные выводы апелляционной инстанции являются правильными и заявителем не оспариваются.

Вывод суда первой инстанции о том, что не доказан факт проведения Н. 16.08.2006 оспариваемых истцом действий, не соответствует имеющимся в деле доказательствам.

В материалах дела имеется ксерокопия решения единственного участника ООО "РегионПласт" от 16.08.2006, оригинал которого обозревался судом апелляционной инстанции.

Р.Е.Л. обратилась с иском о признании недействительным решения единственного участника ООО "РегионПласт" от 16.08.2006 о назначении Н. генеральным директором общества.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что истец не доказал, что Н. с 16.08.2006 начал производить действия по выведению активов общества, повлекшие нарушение прав Р.Е.Л., в связи с чем отказал в иске.

Суд апелляционной инстанции вышел за пределы заявленных требований и дал оценку решению собрания общества от 29.08.2006, которое не является предметом рассмотрения данного иска.

Суд кассационной инстанции считает, что судебные инстанции не рассмотрели по существу заявленные требования о признании недействительным решения собрания общества от 16.08.2006.

Суд должен был рассмотреть иск в соответствии с правилами статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", дать оценку заявленным требованиям, соответствия проведенного собрания участника общества Н. нормам ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", что судом не было сделано, следовательно, выводы суда апелляционной инстанции о том, что истец не доказал, что Н. своими действиями не нарушил права Р.Е.Л. при принятии решения от 16.08.2006, сделаны при неправильном применении норм материального права и без оценки доказательств, имеющихся в деле.

На основании изложенного выводы судебных инстанций об обстоятельствах дела, не соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, поэтому судебные акты подлежат отмене по части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду дать оценку всем доказательствам, имеющимся в деле, рассмотреть спор в соответствии с нормами ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При новом рассмотрении суду необходимо решить вопрос о распределении судебных расходов между сторонами в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 22.03.2007 и постановление апелляционной инстанции от 07.11.2007 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-19314/06-30/529 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.