Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10 июля 2008 г. N Ф04-3331/2008(5745-А27-11) Прекращая производство по делу о признании сделки недействительной, суд исходил из того, что одна из сторон оспариваемой сделки была ликвидирована в добровольном порядке, о чем в государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись, так как предыдущий владелец акций и сторона оспариваемой сделки отсутствует, то невозможно и восстановление в реестре акционеров записи о нем (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 10 июля 2008 г. N Ф04-3331/2008(5745-А27-11)
(извлечение)

А. и закрытое акционерное общество "Новокузнецкое шахтостроймонтажное управление N 6" (далее - ЗАО "Новокузнецкое шахтостроймонтажное управление N 6") обратились с иском в суд к открытому акционерному обществу (ОАО) "Кузбассшахтостроймонтаж" и ОАО "Трест Кузбассшахтостроймонтаж" о признании недействительной ничтожной сделки по передаче 5 125 обыкновенных акций ЗАО "Новокузнецкое шахтостроймонтажное управление N 6" от ОАО "Кузбассшахтостроймонтаж" к ОАО "Трест Кузбассшахтостроймонтаж" и о применении последствий недействительности договора купли-продажи ценных бумаг от 14.01.2005, о признании недействительным передаточного распоряжения с номером операции 465 от 20.05.2005.

До принятия судом решения истцы уточнили требования в части применения последствий недействительности сделки, просили признать недействительным передаточное распоряжение с номером операции 465 от 20.05.2005 и исключить ОАО "Трест Кузбассшахтостроймонтаж" из числа акционеров ЗАО "Новокузнецкое шахтостроймонтажное управление N 6".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено ЗАО "Южно-Кузбасский специализированный регистратор" (или ЗАО "ЮКСЕР".).

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 09.11.2007 прекращено производство по делу в части требований о признании сделки недействительной и о признании недействительным передаточного распоряжения с номером операции 465 от 20.05.2005. Удовлетворены исковые требования в части обязания ЗАО "Южно-Кузбасский специализированный регистратор" исключить из реестра ЗАО "Новокузнецкое шахтостроймонтажное управление N 6" запись N 103, согласно которой акционером является ОАО "Трест Кузбассшахтостроймонтаж".

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2008 решение арбитражного суда первой инстанции от 09.11.2007 изменено, производство по делу прекращено в отношении всех требований.

Не согласившись с принятым арбитражным апелляционным судом постановлением, А. и ЗАО "Новокузнецкое шахтостроймонтажное управление N 6" обратились с кассационной жалобой в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, просят постановление от 11.02.2008 отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции от 09.11.2007, полагая, что при принятии решения суд правильно применил нормы материального права. Арбитражный апелляционный суд нарушил нормы процессуального права и не учел недобросовестные действия регистратора ЗАО "ЮКСЕР".

Участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения дела извещены.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения требований заявителей.

Как установлено судами и видно по материалам дела, истец А. является акционером ЗАО "Новокузнецкое шахтостроймонтажное управление N 6" и владеет 675 обыкновенными именными акциями этого общества.

Истец ЗАО "Новокузнецкое шахтостроймонтажное управление N 6" является эмитентом акций.

ОАО "Кузбассшахтостроймонтаж" произведена передача ОАО "Трест Кузбассшахтостроймонтаж" 5 125 обыкновенных акций ЗАО "Новокузнецкое шахтостроймонтажное управление N 6".

Оспаривая сделку по передаче акций, истцы ссылались на отсутствие письменного договора, а также на отсутствие сведений в бухгалтерских документах ОАО "Трест Кузбассшахтостроймонтаж" о совершении сделки с акциями, на фактическое дарение акций, притворность сделки и совершение ее с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности, на нарушения порядка оформления передаточного распоряжения, заключение договора одним лицом от имени продавца и покупателя.

Рассматривая спор по существу, суд первой инстанции установил, что 06.03.2007 одна из сторон оспариваемой сделки - ОАО "Кузбассшахтостроймонтаж" была ликвидирована в добровольном порядке, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись.

В силу пункта 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, при ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации юридическое лицо считается прекратившим существование.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Суд первой инстанции правомерно прекратил производство по делу в части исковых требований о признании сделки и передаточного распоряжения с номером операции 465 от 20.05.2005 недействительными, поскольку рассмотрение спора о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности невозможно при ликвидации одной из сторон данной сделки - ОАО "Кузбассшахтостроймонтаж".

Прекратив производство по делу в части исковых требований о признании недействительным вышеуказанного передаточного распоряжения, суд первой инстанции в нарушение пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрел другое требование о применении последствий недействительности сделки и обязал регистратора исключить из реестра акционеров запись N 103 в отсутствие второй стороны оспариваемой сделки.

В соответствии с пунктом 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 33 от 21.04.1998 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций", исключение записи об акционере из реестра возможно лишь при представлении предусмотренных правовыми актами документов, подтверждающих переход права собственности на акции от данного лица к новому владельцу либо в случае признания в судебном порядке недействительным акта, на основании которого была внесена запись в реестр о конкретном лице как собственнике акций, с одновременным восстановлением в реестре о записи о предыдущем владельце акций.

Поскольку предыдущий владелец акций и сторона оспариваемой сделки - ОАО "Кузбассшахтостроймонтаж" отсутствует в связи с ликвидацией, то невозможно восстановление в реестре акционеров записи о нем.

По этим причинам судом первой инстанции не могло быть рассмотрено требование истцов об обязании регистратора исключить из реестра акционеров запись о принадлежности спорных акций приобретателю, о чем обоснованно указано в постановлении арбитражного апелляционного суда. При принятии постановления суд правомерно исходил также из того, что истцы не представили доказательств нарушения их прав или законных интересов совершением оспариваемой сделки.

Таким образом, арбитражный апелляционный суд правильно применил нормы материального права и нормы процессуального права. Основания для отмены постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2008 и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2008 по делу А27-6672/2007-3 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.