Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 8 июля 2008 г. N Ф04-4016/2008(7509-А45-16) Удовлетворяя иск о признании недействительными соглашения о расторжении договора об инвестиционной деятельности и соглашения о прекращении обязательства предоставлением отступного, об истребовании из чужого незаконного владения акций, суд исходил из того, что оспариваемые соглашения от имени истца подписаны неуполномоченным лицом, акции выбыли из владения истца против его воли (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 8 июля 2008 г. N Ф04-4016/2008(7509-А45-16)
(извлечение)

Государственное унитарное предприятие Новосибирской области (ГУП НСО) "Фонд жилищного строительства Новосибирской области" обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к открытому акционерному обществу (ОАО) "Новосибирское областное агентство ипотечного жилищного кредитования", Г., П., С., Б. о признании недействительными соглашения от 18.01.2007 о расторжении договора N 2/2003 об инвестиционной деятельности в строительстве жилого дома от 10.09.2003 и соглашения от 18.01.2007 о прекращении обязательства предоставлением отступного, заключенных между ГУП НСО "Фонд жилищного строительства Новосибирской области" и ОАО "Новосибирское областное агентство ипотечного жилищного кредитования"; истребовать из чужого незаконного владения С. именные бездокументарные акции с государственным регистрационным номером 1-01-11536-F-001D в количестве 1 800 штук путем списания соответствующего количества акций с лицевого счета С. и зачисления указанных акций на лицевой счет ГУП НСО "Фонд жилищного строительства Новосибирской области"; истребовать из чужого незаконного владения Г. именные бездокументарные акции с государственным регистрационным номером 1-01-11536-F-001D в количестве 3 000 штук путем списания соответствующего количества акций с лицевого счета Г. и зачисления указанных акций на лицевой счет ГУП НСО "Фонд жилищного строительства Новосибирской области"; истребовать из чужого незаконного владения П. именные бездокументарные акции с государственным регистрационным номером 1-01-11536-F-001D в количестве 3 600 штук путем списания соответствующего количества акций с лицевого счета П. и зачисления указанных акций на лицевой счет ГУП НСО "Фонд жилищного строительства Новосибирской области"; истребовать из чужого незаконного владения Б. именные бездокументарные акции с государственным регистрационным номером 1-01-11536-F-001D в количестве 4 900 штук путем списания соответствующего количества акций с лицевого счета Б. и зачисления указанных акций на лицевой счет ГУП НСО "Фонд жилищного строительства Новосибирской области".

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что фактически сделки были совершены 06.03.2007, от имени истца соглашения подписаны неуполномоченным лицом - К., уволенным с должности генерального директора фонда с 07.02.2007; в нарушение статей 72 и 73 ФЗ "Об акционерных обществах" ответчик незаконно приобрел у истца более 10% размещенных им акций; соглашения заключены без согласия собственника - администрации г. Новосибирска на совершение крупной сделки; соглашение по распоряжению акциями заключено без согласия департамента имущества и земельных отношений Новосибирской области.

Решением, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда, иск удовлетворен.

Суд пришел к выводу, что соглашение о расторжении договора является недействительным, поскольку подписано неуполномоченным лицом; соглашение о предоставлении отступного является недействительной сделкой, поскольку заключено с нарушением статьи 409 Гражданского кодекса Российской Федерации; передаточное распоряжение ГУП НСО "Фонд жилищного строительства Новосибирской области" на передачу акций в количестве 13 300 штук ОАО "Новосибирское областное агентство ипотечного жилищного кредитования" не передавалось; акции в количестве 13 300 штук от истца к ОАО "Новосибирское областное агентство ипотечного жилищного кредитования" были переданы помимо воли истца и собственника акций.

В кассационной жалобе Г., П., С., Б. просят принятые по делу судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в иске.

По мнению заявителей, иск заявлен лицом, которое не является и не являлось собственником (владельцем) акций к добросовестным приобретателям - законным собственникам акций. Истец не доказал права собственности (хозяйственного ведения) на обыкновенные именные акции ОАО "Новосибирское областное агентство ипотечного жилищного кредитования"; спорные акции истцом не были оплачены; выписка из электронного реестра не может являться допустимым доказательством. Заявители являются добросовестными приобретателями ценных бумаг. На момент подписания оферты К. являлся генеральным директором предприятия; судами сделан неправильный вывод о том, что на момент заключения сделки (06.03.2007) К. должен был обладать полномочиями на ее совершение; судом неправильно применена статья 183 Гражданского кодекса Российской Федерации. Соглашение о расторжении договора в совокупности с соглашением от 18.01.2007 о прекращении обязательства не является крупной сделкой. Заявители оспаривают вывод суда о том, что списание акций с лицевого счета истца произведено необоснованно, договоры от 15.03.2007 являются недействительными.

В судебном заседании представители ответчиков просили принятые по делу судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в иске.

В судебное заседание представитель Б. представил письменные тезисы выступления в Тюменском Арбитражном суде, в которых просит дело передать на новое рассмотрение, что позволит заключить мировое соглашение.

ГУП НСО "Фонд жилищного строительства Новосибирской области" и ОАО "Новосибирское областное агентство ипотечного жилищного кредитования" представили отзывы на кассационную жалобу, в которых просят судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители истца, ОАО "Новосибирское областное агентство ипотечного жилищного кредитования" и третьего лица просили судебные акты оставить без изменения.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что решение и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда не подлежат отмене по следующим основаниям.

Как видно по материалам дела и установлено судом, между ГУП НСО "Фонд жилищного строительства Новосибирской области" и ОАО "Новосибирское областное агентство ипотечного жилищного кредитования" подписаны соглашения от 18.01.2007 о расторжении договора N 2/2003 об инвестиционной деятельности в строительстве жилого дома от 10.09.2003 и о прекращении обязательства предоставлением отступного.

Суд установил, что от имени истца соглашения 06.03.2007 подписаны неуполномоченным лицом - К., уволенным с должности генерального директора фонда с 07.02.2007.

По условиям соглашения об отступном по договору N 2/2003 в счет возврата инвестиционного взноса 13 300 000 руб. ГУП НСО "Фонд жилищного строительства Новосибирской области" обязалось передать ОАО "Новосибирское областное агентство ипотечного жилищного кредитования" 13 300 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Новосибирское областное агентство ипотечного жилищного кредитования".

ОАО "Новосибирское областное агентство ипотечного жилищного кредитования" 15 марта 2007 года осуществляло функции регистратора, на основании вышеуказанных соглашении и приказа N 264 внесло изменения в лицевой счет ГУП НСО "Фонд жилищного строительства Новосибирской области", списав 13 300 обыкновенных именных бездокументарных акций и зачислив их на лицевой счет эмитента.

Акции были проданы физическим лицам: С. 1 800 именных бездокументарных акций; Г. 3 000 именных бездокументарных акций; П. 3 600 именных бездокументарных акций; Б. 4 900 именных бездокументарных акций; и были зачислены на их счета согласно приказу N 263.

Считая, что соглашения истец не заключал, а акции выбыли из его владения по недействительным сделкам против его воли, истец обратился с иском в суд.

Признавая соглашения недействительными, и, обязывая ответчиков передать акции истцу, судебные инстанции обоснованно исходили из следующего.

В силу статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В пункте 1 статьи 302 Кодекса установлено, что если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Как следует из материалов дела, владельцем спорных акций являлся истец, соглашения от 18.01.2007 от имени истца подписаны не уполномоченным лицом, передаточного распоряжения истец не подписывал, следовательно, выводы судов первой и апелляционной инстанций о выбытии имущества (акций) из владения истца помимо его воли соответствуют имеющимся в деле доказательствам и основаны на нормах материального права.

Поскольку ОАО "Новосибирское областное агентство ипотечного жилищного кредитования" приобрело акции по недействительным сделкам, против воли истца, оно не вправе было продавать данные акции.

На основании изложенного выводы судебных инстанций о недействительности договоров купли- продажи, заключенных с Г., П., С., Б. являются правильными.

Суд кассационной инстанции считает обоснованными выводы суда апелляционной инстанции о том, что Г., П., С., Б. являются добросовестными покупателями, но акции они обязаны вернуть на основании пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Доводы заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению в силу вышеизложенного, как основанные на неправильном толковании статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных в пункте 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 09.01.2008 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2008 по делу N А45-5030/2007-35/193 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.