Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 июля 2008 г. N Ф04-4254/2008(7928-А27-16) Суд отказал в удовлетворении требования о признании изменений записей в реестре акционеров о списании акций неосновательным обогащением, поскольку установлено, что имущество истца за счет ответчика не уменьшалось, акции истца он не приобретал (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 15 июля 2008 г. N Ф04-4254/2008(7928-А27-16)
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16 августа 2007 г. N Ф04-4542/2007(37499-А27-11)(36071-А27-11)

С.А.А. обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к закрытому акционерному обществу (ЗАО) "Южно-Кузбасский специализированный регистратор" о признании изменений записей по счетам N 7388 и N 7389 в реестре акционеров ОАО "ЗСМК", совершенных гражданином А. в пользу С., Л., неосновательным обогащением ЗАО "Южно-Кузбасский специализированный регистратор", и взыскании с ЗАО "Южно-Кузбасский специализированный регистратор" в пользу истца 6 622 946 руб. 40 коп. убытков, в пользу С.Н.Е. - 1 541 221 руб. убытков, а также 10 000 000 руб. компенсации морального вреда.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что списание 1112 акций в реестре акционеров ОАО "ЗСМК" произведено на основании несуществующих договоров продажи и является неосновательным обогащением.

Решением, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда, в иске отказано.

По мнению суда, истец не представил доказательств того, что ответчик без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрел или сберег акции за счет истца, либо неосновательно пользовался его имуществом; иск предъявлен к ненадлежащему ответчику.

В кассационной жалобе С.А.П. просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить, исковые требования удовлетворить.

Заявитель указывает на то, что с его счетов N 7388 и N 7389 в реестре акционеров ОАО "ЗСМК" были незаконно без согласия истца под предлогом совершения сделок списаны акции. В материалах дела отсутствуют подлинные договоры продажи, передаточные распоряжения, расписки о получении денег, надлежаще заверенные доказательства или судебные решения, что С., Л. владеют 1112 акциями на законных основаниях. Акции списаны в период выполнения обязанностей регистратора ЗАО "Южно-Кузбасский специализированный регистратор" до 2002 года, первичные документы (передаточные распоряжения) остались на хранении у истца и не передавались в ОАО "Регистратор Рост".

Заявителем заявлены письменные ходатайства о приобщении к материалам дела заверенной копии свидетельства о рождении, подтверждающей право заявителя на наследование 210 акций со счета N 7389, принадлежащего умершей матери С.А.П. - С.Н.Е. Просит приобщить к материалам дела заверенную копию передаточного распоряжения N Д-ЗСМК 56 840 от 08.08.01, квитанции о заказном письме с изменением иска ответчику и текст этого иска; на основании статей 284, 159, 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил о фальсификации предоставленных сотрудником ЗАО ЮКСер А. ксерокопий передаточных распоряжений NN Д-ЗСМК/53080-1, Д-ЗСМК/53082-1, Д-ЗСМК/53087-1, Д-ЗСМК/53089-1, Д-ЗСМК/53090-1, Д-ЗСМК/53079-1, Д-ЗСМК/53081-1.

В объяснении и ходатайстве заявитель считает, что суд не рассмотрел измененные требования о взыскании убытков; надлежащими ответчиками истец считает ЗАО ЮКСер и ОАО "ЗСМК". В доказательство того, что архив передаточных распоряжений был передан из ЗАО ЮКСер - ОАО "ЗСМК", заявитель ссылается на отзыв К.

Суд кассационной инстанции удовлетворил ходатайства истца и приобщил к материалам дела документы, указанные в ходатайстве. Заявление истца о фальсификации доказательств судом округа отклоняется, ибо в силу статей 286 и 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение такого заявления не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

ЗАО ЮКСер представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, полагая правильными выводы суда обо всех обстоятельствах дела.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что решение и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда не подлежат отмене по следующим основаниям.

Как видно по материалам дела и установлено судом, обращаясь с иском, С.А.А. ссылался на то, что со счетов N 7388 и N 7389 в реестре акционеров ОАО "ЗСМК" произведено списание 1112 акций, принадлежащих истцу и С.Н.Е., однако договоры купли-продажи акций не заключались, передаточные распоряжения отсутствуют, в связи с чем изменения в реестре акционеров являются неосновательным обогащением ответчика.

ЗАО "Южно-Кузбасский специализированный регистратор" осуществляло ведение реестра акционеров ОАО "ЗСМК" в период с 23.04.96 по 28.06.2002 на основании заключенных между реестродержателем и акционерным обществом договоров.

С 28.06.2002 реестродержателем является ОАО "Регистратор "ЛОКО".

Отказывая в иске, суд обоснованно исходил из следующего.

Исходя из заявленных требований в соответствии с нормами статей 1102, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд рассмотрел иск и установил, что за счет ответчика не было уменьшения имущества истца, ответчик акции истца не приобрел, поэтому иск не может быть удовлетворен в соответствии со статьями 1102, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец не доказал, что ЗАО "Южно-Кузбасский специализированный регистратор" без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло акции за счет истца, либо неосновательно пользовалось имуществом, принадлежащим истцу.

ЗАО "Южно-Кузбасский специализированный регистратор" не является стороной по сделкам купли-продажи акций, собственником акций, принадлежавших ранее истцу, не ведет реестр акционеров с 28.06.2002.

Суд обоснованно исходил из того, что в действиях ответчика отсутствуют признаки неосновательного обогащения, в связи с чем и требование о применении последствий неосновательного обогащения также не подлежит удовлетворению.

Поскольку ответчик не обогатился за счет истца, незаконность действий других лиц в отношении акций истца, не являются предметом рассмотрения в рамках заявленных требований.

Доводы заявителя, что суд не рассмотрел измененные заявленные требования, необоснованны, так как суд рассмотрел требования истца о взыскании убытков и признал их необоснованными.

Заявитель указывает в объяснении и ходатайстве, что надлежащими ответчиками являются ЗАО "Южно-Кузбасский специализированный регистратор" и ОАО "ЗСМК", но в суде первой инстанции он не ходатайствовал о привлечении в качестве второго ответчика ОАО "ЗСМК".

В связи с вышеизложенным, суд кассационной инстанции считает, что нет оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебных актов.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе относятся на заявителя кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 11.03.2008 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2008 по делу N А27-3924/2007-1 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.