Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 31 июля 2008 г. N Ф04-4576/2008(8748-А75-13) Отказывая в признании недействительным договора купли-продажи, суд исходил из того, что установление договором цены имущества существенно ниже его рыночной стоимости не является основанием для признании сделки заведомо противной основам правопорядка и нравственности, кроме того, заключение исполнительными органами общества сделки без учета интересов общества влечет возложение на них причиненного обществу ущерба, однако это не может быть основанием для признания сделки недействительной (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 31 июля 2008 г. N Ф04-4576/2008(8748-А75-13)
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23 марта 2010 г. по делу N А75-4776/2007

Акционер ОАО "Сургутлес" К. обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа с иском к ОАО "Сургутлес", обществу с ограниченной ответственностью "Регион Сервис" (далее - ООО "Регион Сервис") о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 06.07.2005, заключенного между ответчиками; обязании ООО "Регион Сервис" возвратить ОАО "Сургутлес" недвижимое имущество, расположенное по адресу: Тюменская обл., ХМАО, Сургутский район, автодорога п. Барсово-Товарный парк, Производственная база ОАО "Сургутлес", переданное по договору от 06.07.2005, а именно:

- нежилое здание "Склад КС-гараж" общей площадью 1306,5 кв.м., инвентарный номер 71:126:001:001071840:0300;

- нежилое здание "Лесоцех" общей площадью 1496,2 кв.м. инвентарный номер 71:126:001:001071840:0600;

- нежилое здание "Лесорама" общей площадью 1339,9 кв.м. инвентарный номер 71:126:001:001071840:0100;

- нежилое здание "Котельная" общей площадью 104,4 кв.м., инвентарный номер

71:126:001:001071840:0200;

- нежилое здание "Гараж 18 мест" общей площадью 941.6 кв.м., инвентарный номер 71:126:001:001071840:0500.

В обоснование иска К. указал, что сделка по отчуждению вышеуказанных объектов недвижимого имущества совершена с целью заведомо противной основам правопорядка и нравственности (статья 169 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку установленная договором цена имущества существенно ниже его рыночной стоимости. В результате продажи имущества по заниженной цене в доход бюджета поступила меньшая сумма налога на добавленную стоимость.

К. также считает, что сделка по отчуждению объектов недвижимого имущества не соответствует требованиям закона (статья 168 Гражданского кодекса), поскольку при ее заключении не была определена балансовая стоимость отчуждаемого имущества.

Кроме того, генеральным директором ОАО "Сургутлес" была нарушена статья 71 Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которой единоличный исполнительный орган общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 02.11.2007, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного суда от 01.04.2008, в удовлетворении иска отказано.

К. не согласен с вынесенными судебными актами.

В жалобе ссылается на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, нарушение норм процессуального права, выразившиеся в том, что судом не были исследованы доказательства, добытые при расследовании уголовного дела. В нарушение закона суд не предлагал сторонам представить доказательства применительно к предмету требования истца.

Настаивает на том, что сделка не соответствует требованиям закона.

Единоличный исполнительный орган ОАО "Сургутлес" действовал неразумно, такие действия не соответствуют положениям статьи 71 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Сделка является крупной и совершена в нарушение статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Кроме того, сделка заключена в нарушение статьи 64 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" без согласия временного управляющего.

Просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

ОАО "Сургутлес" и ООО "Регион-Сервис" судебные акты находят законными и обоснованными.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, между ОАО "Сургутлес" (продавец) в лице генерального директора Т. и ООО "Регион Сервис" (покупатель) в лице директора С. заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 06.07.2005. По условиям договора продавец продает, а покупатель покупает указанное в пункте 1.1 недвижимое имущество, стоимость которого с учетом НДС составляет 278000 руб. Суд установил, что сторонами сделка исполнена.

Согласно статье 169 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожными являются сделки, совершенные с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.04.2008 N 22 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации", при определении сферы применения статьи 169 Гражданского кодекса судам необходимо исходить из того, что в качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые не просто не соответствуют требованиям закона или иных правовых актов (статья 168 Кодекса), а нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои.

В обоснование недействительности сделки в соответствии со статьей 169 Гражданского кодекса истец ссылается на занижение сторонами рыночной стоимости имущества, в результате чего в бюджет поступила меньшая сумма налога на добавленную стоимость.

Отказывая в удовлетворении иска по данному основанию, суд обоснованно исходил из следующего.

Указал, что стороны сделки в соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса по обоюдному согласию установили цену продаваемого имущества. Занижение сторонами стоимости имущества, и как следствие, недоплата налога на добавленную стоимость не свидетельствует о нарушении прав истца. Вопросы, связанные с уплатой налогов, находятся в компетенции налогового органа.

Более того, в соответствии с Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.04.2008 N 22 сделки, совершенные с целью уклонения от уплаты налогов, не могут квалифицироваться как ничтожные в соответствии со статьей 169 Гражданского кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона "Об акционерных обществах" единоличный исполнительный орган общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

В пункте 2 этой же статьи предусмотрено, что единоличный исполнительный орган несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Таким образом, законом установлено, что если исполнительные органы общества заключили сделку без учета интересов общества, то за причиненный обществу ущерб на них возлагается имущественная ответственность, однако это не может быть основанием для признания сделки недействительной в силу статьи 168 Гражданского кодекса.

Само по себе отсутствие данных бухгалтерского учета в обществе и не определение единоличным исполнительным органом балансовой стоимости имущества при заключении сделки не может служить основанием для признания сделки недействительной в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса.

Требование истца о признании договора от 06.07.2005 недействительным как заключенного с нарушением порядка, предусмотренного Федеральным законом "Об акционерных обществах" для крупных сделок, ранее уже рассматривалось арбитражным судом, в удовлетворении указанного требования истцу было отказано (решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 28.06.2007 по делу N А75-2621/2007, постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2007). При рассмотрении упомянутого дела судом исследовались и вопросы, связанные с балансовой стоимостью активов общества и балансовой стоимостью отчужденного имущества.

Довод о совершении сделки в период введения на предприятии продавца процедуры наблюдения без согласия временного управляющего, К. в качестве основания иска не приводился. Более того, указанный довод не подтвержден документально.

Исходя из заявленных истцом оснований иска, суд, по мнению кассационной инстанции, правомерно отказал в удовлетворении иска. В связи с этим судебные акты следует оставить без изменения.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 02.11.2007 и постановление Восьмого арбитражного суда от 01.04.2008 по делу N А75-4776/2007 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.