Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28 августа 2008 г. N Ф04-4947/2008(9734-А67-39) Суд признал недействительным договор поручительства, поскольку договор был заключен ответчиком в интересах третьего лица ввиду злоупотребления своим правом, в результате чего истец был вынужден заключить оспариваемый договор, хотя эта сделка и не отвечала по своему характеру его интересам в сфере предпринимательской деятельности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 28 августа 2008 г. N Ф04-4947/2008(9734-А67-39)
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Нефть-Актив" обратилось в арбитражный суд с иском к Компании (ответчик-1), открытому акционерному обществу (далее - ОАО) "Томскнефть" ВНК (ответчик-2), о признании недействительным договора поручительства от 24.06.2004, заключенного между ответчиком-2 и банком "Сосьете Женераль С.А.".

Определением от 15.10.2007 к участию в деле в качестве третьего лица привлечено открытое акционерное общество "Нефтяная компания "ЮКОС" (далее - ОАО "НК "ЮКОС").

Решением от 29.12.2007 Арбитражного суда Томской области, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2008, признан недействительным договор поручительства, заключенный 24.06.2004.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить решение и постановление и прекратить производство по делу. Считает, что судебные акты вынесены с существенным нарушением норм материального и процессуального права, а также на основании выводов, не соответствующих фактическим обстоятельствам дела. При рассмотрении иска судом не применен пункт 5 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суды не дали надлежащей оценки доводу заявителя о том, что подача иска акционером ответчика-2, а не самим ответчиком-2, как стороной оспариваемого договора, является явной юридической уловкой, направленной на обход согласованного сторонами порядка урегулирования споров и разногласий и передачу спора на разрешение российского государственного арбитражного суда.

Рассмотрев материалы дела, проверив законность и обоснованность принятых по нему судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы заявителя.

Как видно из материалов дела, 30.09.2003 между ОАО "НК" ЮКОС" (заемщик), французским Банком "Сосьете Женераль С.А." (займодавец) был заключен договор займа, по которому заемщику был предоставлен заем в размере 1600000000 долларов США. ОАО "Томскнефть" ВНК и Банком "Сосьете Женераль С.А." 24.06.2004 был заключен договор поручительства - гарантия выполнения финансовых условий и исполнения, в соответствии с которым ОАО "Томскнефть" ВНК взяло на себя обязанность солидарно отвечать по обязательствам заемщика по вышеназванному договору займа. Поскольку позднее были заключены ряд договоров цессии (переуступок права требований), то в настоящее время кредитором по названному выше договору займа является Компания.

Так как договор гарантии, по мнению истца по делу, был заключен в интересах ОАО "НК "ЮКОС" в результате злоупотребления с его стороны правом, позволяющим оказывать влияние на принимаемые решение и хозяйственную деятельность ОАО "Томскнефть" ВНК, а также был направлен на принятие ответчиком-2 на себя обязательств, которые не отвечали его интересам в области предпринимательской деятельности, то он и обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд кассационной инстанции не находит оснований к отмене обжалуемых судебных актов, поскольку при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права.

Так, в соответствии со статьей 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. В статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Из статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации вытекает, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. В статье 9 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Из статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации усматривается, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. В статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Принимая во внимание положения вышеназванных норм права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, кассационная инстанция считает правомерным вывод суда в обжалуемых актах о ничтожности договора поручительства от 24.06.2004, поскольку он был заключен ОАО "Томскнефть" ВНК в интересах третьего лица ввиду злоупотребления указанной Нефтяной компанией своим правом, которым та обладала, и благодаря которому она данным договором оказала влияние на хозяйственную деятельность ОАО "Томскнефть" ВНК, в результате чего данное Общество было вынуждено его заключить, хотя эта сделка и не отвечала по своему характеру его интересам в сфере предпринимательской деятельности. В подтверждение вышеизложенного следует указать и на то, что на день заключения спорного договора ОАО "НК "ЮКОС" являлось единственным акционером ОАО "Томскнефть" ВНК, ибо обладало 100% долей участия в его уставном капитале. Кроме того, на основании договора о передаче полномочий исполнительных органов от 29.09.1998 единоличным исполнительным органом ОАО "Томскнефть" ВНК было ЗАО "Юкос Эксплорейшн Энд Продакшн", а акционерами последнего Общества были соответственно ООО "Юкос-Москва" и ОАО "НК "ЮКОС", которые соответственно обладали 99,99% и 0,01% акциями уставного капитала названного выше Акционерного общества. И, наконец, ОАО "НК "ЮКОС" являлось единственным акционером ООО "Юкос-Москва", ибо обладало долей в его уставном капитале в размере 100%, ООО "Юкос-Москва" являлось управляющей организацией ОАО "НК "ЮКОС", а лица, входившие в органы управления ОАО "Томскнефть" ВНК и ЗАО "Юкос Эксплорейшн Энд Продакшн", как правило, занимали одновременно и должности в ОАО "НК "ЮКОС" и ООО "Юкос-Москва", что подтверждается материалами дела.

Судом сделан правильный вывод о том, что спорный по делу договор поручительства был заключен ОАО "Томскнефть" ВНК в ущерб своим финансовым интересам, и это стало возможным в силу того, что ОАО "НК "ЮКОС" имело в силу сложившихся обстоятельств возможность контролировать всю деятельность указанного Общества, чем оно - ОАО "НК "ЮКОС" - и воспользовалось в данном случае, злоупотребив тем самым своим правом в ущерб экономической деятельности ОАО "Томскнефть" ВНК, поскольку данное Общество было вынуждено заключить спорный по делу договор. Следовательно, вывод суда в обжалуемых актах о признании договора поручительства от 24.06.2004 ничтожной сделкой в силу статей. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является правомерным.

Суд кассационной инстанции считает обоснованными выводы суда в части отсутствия оснований для оставления иска без рассмотрения, поскольку истец стороной договора гарантии от 24.06.2004, пунктом 19.1 которого предусмотрена арбитражная оговорка, не является, и действие данной оговорки на него не распространяется.

Доводы заявителя жалобы были предметом рассмотрения суда первой и апелляционной инстанций, им дана правильная, соответствующая обстоятельствам дела и закону, оценка.

При таких обстоятельствах представляются несостоятельными доводы заявителя жалобы, поскольку они опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства. Каких-либо оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов, являющихся законными и обоснованными, не имеется.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 29.12.2007 Арбитражного суда Томской области и постановление от 28.03.2008 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А67-3020/2007 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.