Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 9 сентября 2008 г. N Ф04-5488/2008(11230-А67-8) Поскольку истечение периода времени, на которое было избрано конкретное лицо для осуществления полномочий исполнительного органа юридического лица, не влечет автоматического прекращения полномочий этого исполнительного органа, требования по делу об обязании перечислить денежные средства по договору банковского счета удовлетворены (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 9 сентября 2008 г. N Ф04-5488/2008(11230-А67-8)
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью "Саксид" (далее Общество) обратилось в Арбитражный суд Томской области с иском к Томскому отделению N 8616 Сбербанка России (далее Сбербанк) о понуждении к исполнению обязательств, которые ответчик принял на себя по договорам N К 40701/488 от 19.04.2006 и N 40702/06/0488 от 30.12.2002.

Исковые требования мотивированы условиями заключенных между истцом и ответчиком договор и статьями 307, 309, 310, 845, 847, 849, 854 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Сбербанк против заявленных требований возражал, причину неисполнения распоряжений клиента (Общества) о перечислении денежных сумм объясняет теми обстоятельства, что, согласно учредительных документов Общества, полномочия директора Б., подпись которого была проставлена на платежных документах, истекли и клиент не представил Банку иных доказательств продления полномочий директора Общества либо избрания Обществом нового единоличного исполнительного органа. Полагал, что при таких обстоятельствах Сбербанк не вправе был исполнять подписанные неуполномоченным лицом распоряжения о перечислении денег с расчетного счета клиента. Указывал, что согласно Инструкции ЦБ РФ N 28-И банк обязан был устанавливать срок полномочий лиц, указанных в карточке образцов подписей на распоряжение счетов для последующего контроля. Пояснял, что в декабре 2007 года, после получения распоряжений клиента (Общества) о перечислении спорных денежных сумм, Банк истребовал у него соответствующую информацию о полномочиях лица, подписавшего платежные документы, но до настоящего времени клиент (истец) таких доказательств Сбербанку не представил.

Решением от 28.04.2008 (судья К.) Арбитражный суд Томской области обязал Сбербанк исполнить платежные документы клиента N 186 от 14.12.2007, N 193 от 26.12.2007 N 197 от 26.12.2007 и перечислить денежные средства с расчетного счета Общества в размере 5 644, 44 руб. и 628, 80 руб. на расчетные счета налогового органа, а сумму 16 560 руб. перечислить ООО "Уют Тепло Комфорт".

В проверке законности и обоснованности судебного решения Седьмой арбитражный апелляционный суд ответчику отказал по причине пропуска срока на апелляционное обжалование решения.

В настоящей кассационной жалобе Томское отделение N 8616 Сбербанка России предлагает решение первой инстанции арбитражного суда отменить и в удовлетворении исковых требований отказать.

Заявитель оспаривает правомерность выводов арбитражного суда о том, что Сбербанк в спорной ситуации обязан был выполнить распоряжения клиента о перечислении денежных сумм и полагает, что эти выводы арбитражного суда не учитывают все доводы, нормы материального права и иные правовые акты, на которые в своих возражениях и пояснениях по иску ответчик ссылался. В противном случае, при неисполнении названных ответчиком арбитражному суду норм права и нормативных актов, устанавливающих обязанность банка проверять срок полномочий исполнительного органа юридического лица, образцы подписей которого содержаться в банке, последний несет ответственность за последствия исполнения подписанного неуполномоченным лицом платежного документа.

Представитель ответчика доводы кассационной жалобы поддержал, на отмене судебного решения настаивал.

Законность принятого по делу решения проверена судом кассационной инстанции в соответствии с правилами статей 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены решения арбитражного суда первой инстанции у Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа не имеется.

Как установлено арбитражным судом, правоотношения между ООО "Саксид" (клиент) и Томским отделением N 8616 Сбербанка России (банк) основаны на договоре банковского счета N 40702/06/0488 от 20.12.2002 и договоре N К 40702/488 от 19.04.2006 о предоставлении услуг с использованием системы "Клиент-Сбербанк".

В 2007 году 14 и 26 декабря через систему "Клиент-Сбербанк" клиент направил банку распоряжения об исполнении платежных поручений N 186, 193 и 197 о перечислении страховых платежей в Пенсионный фонд в общей сумме 6 273, 24 руб. и суммы 16 560 руб. на счет ООО "Уют Тепло Комфорт", которые Сбербанк отказался исполнять по тем основаниям, что полномочия директора Общества Б., образцы подписи которого содержатся в карточке банка, истекли и Общество не представило доказательств продления полномочий данного исполнительного органа либо назначения на должность директора иного лица.

Общество направило Сбербанку претензию, в ответ на которую Банк настаивал на правомерности своих действий по неисполнению распоряжения клиента.

В связи с этим между сторонами возник спор, за разрешением которого Общество обратилось в арбитражный суд с требованием обязать обслуживающее его отделение Сбербанка исполнить направленные банку распоряжения клиента о перечислении денежных сумм.

Рассматривая возникший между сторонами спор, доводы истца и возражения ответчика, арбитражный суд посчитал исковые требования правомерными, а действия Сбербанка, отказавшегося исполнять распоряжения своего клиента, не основанными на законе.

Выводы арбитражного суда и принятое по настоящему делу решение суд кассационной инстанции считает правильными и мотивированными.

В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя обязанности через свои органы, действующими в соответствии с законом и учредительными документами. Порядок назначения директора общества с ограниченной ответственностью установлен ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Уставом Общества. В частности, Уставом ООО "Саксид" за 2001 год предусмотрен порядок избрания, объем полномочий и срок полномочий исполнительного органа - директора общества (5 лет).

Сбербанк, полагая, что по состоянию на ноябрь 2007 года полномочия директора Общества Б. истекли, отказался исполнять данное ему распоряжение о перечислении денежных сумм со счета Общества.

Между тем, действия Сбербанка нельзя признать правомерными, поскольку действующим законодательством предусмотрено, что для прекращения полномочий ранее назначенного директора общества требуется волеизъявление общего собрания участников общества. Истечение периода времени, на которое было избрано конкретное лицо для осуществления полномочий исполнительного органа юридического лица, не влечет автоматического прекращения полномочий этого исполнительного органа. Ни ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ни учредительные документы ООО "Саксид" таких последствий истечения срока полномочий исполнительного органа не содержат. Следователно, и после истечения срока полномочий директора Общества Б. он в силу закона обязан исполнять функции единоличного исполнительного органа до момента, когда будет избран новый директор общества либо продлены полномочия прежнего директора.

Рассматривая вопрос о сроке полномочий директора общества необходимо учитывать принцип разумности и надлежащее развитие гражданского оборота. Ситуация, при которой у общества будет отсутствовать единоличный исполнительный орган, может повлечь причинение значительных убытков обществу вплоть до приостановления либо прекращения хозяйственной деятельности общества.

С учетом названного, суд кассационной инстанции выводы арбитражного суда по спорному вопросу считает правильными и не может согласиться с правомерностью доводов Сбербанка, считающего, что он вправе указывать Обществу, кто от имени этого юридического лица должен распоряжаться денежными средствами. При том, что Сбербанк располагает образцами подписей директора общества и печати общества и со стороны этого клиента информация о внесении изменений в карточку образцов не поступала.

Что касается ссылки ответчика на общие нормы гражданского законодательства, Инструкции и Положения ЦБ РФ И СБ РФ, то в данном случае арбитражный суд правомерно указал на необоснованность ссылки ответчика на указанные нормы материального права и нормативные акты, поскольку деятельность любого общества с ограниченной ответственностью регулируется, в первую очередь, специальным законодательством и разработанным этими обществами учредительными документами.

Следует отметить необоснованность ссылки Сбербанка на Инструкцию ЦБ РФ N 28-И, которая, по мнению заявителя, обязывает Сбербанк проверять срок полномочий исполнительного органа Общества, выдающего банку распоряжения о списании денежных средств со счета общества. Между тем, названная Инструкция наделяет Сбербанк такими полномочиями только при открытии клиентом банковского счета и его закрытии.

Более того, в названной Инструкции в пункте 7.14 содержится правило, что карточка с образцами подписей и печати клиента действует до прекращения договора банковского счета, закрытия счета по вкладу либо до ее замены новой карточкой. Исходя из этих правил, следует, что до тех пор, пока Общество не заменило карточку с образцами подписей и печати на новую, банк обязан исполнять распоряжения своего клиента, что еще раз подтверждает неправомерность действий ответчика.

Следует отметить, что на протяжении всего периода вплоть до настоящего времени исполнительным органом общества "Саксид" является директор Б., полномочия которого со стороны участников Общества никем не оспариваются.

Таким образом, доводы кассатора о неправильном применении арбитражным судом норм материального права и неполном исследовании всех обстоятельств, на которые ссылался ответчик, своего подтверждения в материалах настоящего дела не нашли.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Томской области от 28.04.2008 по делу А67-565/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.