Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23 сентября 2008 г. N Ф04-5751/2008(12012-А70-13) Отказывая в признании недействительными условий договора факторинга, суд исходил из того, что установление в договоре факторинга ответственности клиента за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником требования, являющегося предметом уступки, в случае предъявления его финансовым агентом к исполнению не противоречит действующему законодательству (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 23 сентября 2008 г. N Ф04-5751/2008(12012-А70-13)
(извлечение)

Участник общества с ограниченной ответственностью "СтройКомплектМонтажСервис" Н. обратился с иском к ООО "СтройКомплектМонтажСервис", закрытому акционерному обществу (ЗАО) "Межрегиональная Факторинговая Компания "Траст" о признании недействительным (ничтожным) генерального договора о факторинговом обслуживании N 075/06/СК от 07.06.06 г.

В соответствии со статей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил исковые требования. Попросил признать недействительными (ничтожными) пункты 2.2., 4.1.2.2., 4.4.6., 6.3, 6.5., 7.1.-7.5. генерального договора о факторинговом обслуживании N 075/06/СК от 07.06.2006 и дополнительного соглашения от 07.06.2006, заключенных между ООО "СтройКомплектМонтажСервис" и ЗАО Межрегиональная Факторинговая Компания "Траст".

Исковые требования со ссылками на статьи 166-168, пункт 1 статьи 824, статью 825, пункт 1 статьи 831 Гражданского кодекса Российской Федерации, обоснованы несоответствием условий оспариваемых пунктов вышеуказанного договора и дополнительного соглашения к нему, предусматривающих ответственность клиента перед фактором, нормам Гражданского кодекса.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 21.02.2008 (судья: С.) исковые требования удовлетворены в части признания недействительными (ничтожными) пунктов 2.2., 4.1.2.2., 4.4.6., 6.3, 6.5., 7.1.-7.5. генерального договора о факторинговом обслуживании N 075/06/СК от 07.06.2006 в остальной части иска отказано.

Суд пришел к выводу, что юридическая природа отношений, возникших между сторонами договора по финансированию под уступку денежного требования, фактически соответствует отношениям договора купли-продажи, то есть соответствует требованиям пункта 1 статьи 831 Гражданского кодекса, предусматривающей заключение договора финансирования под уступку денежного требования путем покупки этого требования финансовым агентом. Указанное исключает ответственность клиента перед финансовым агентом. Поэтому пункты договора, предусматривающие ответственность клиента перед фактором, противоречат закону.

По мнению суда первой инстанции, правила пункта 3 статьи 827 Гражданского кодекса связывают наличие либо отсутствие ответственности клиента с условиями заключенного договора, т.е. непосредственно с нормами статьи 831 Гражданского кодекса.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2008 решение от 21.02.2008 отменено, в удовлетворении иска отказано.

Отменяя решение, апелляционный суд сослался на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права. Указал, что положения статьи 827 Гражданского кодекса (ответственность клиента перед финансовым агентом) и статьи 831 Гражданского кодекса (права финансового агента на суммы, полученные от должника) носят самостоятельный характер.

Включение условия об ответственности клиента перед финансовым агентом не ставится в зависимость от вида договора финансирования под уступку денежного требования.

Включив условие об ответственности клиента перед финансовым агентом за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником требования, являющегося предметом уступки, ответчики руководствовались правилами пункта 3 статьи 827 Гражданского кодекса и не нарушили закон.

Кроме того, суд посчитал, что обращаясь с иском, Н. не доказал нарушение оспариваемой сделкой его прав и законных интересов как участника общества.

С принятым постановлением не согласен Н.

В кассационной жалобе истец считает правильным вывод суда первой инстанции о заключении между сторонами договора финансирования под уступку права требования путем покупки уступаемого требования. При такой конструкции договора уступка не выполняет обеспечительной функции, следовательно, клиент не несет ответственности перед финансовым агентом за то, что полученные им суммы оказались меньшей цены, за которую агент приобрел требование.

По мнению заявителя, суд неправильно применил статью 827 Гражданского кодекса и не применил, подлежащую применению, статью 831 Гражданского кодекса. Норма пункта 3 статьи 827 Гражданского кодекса дополняет положения пункта 2 статьи 831 Гражданского кодекса, поэтому включение в договор факторинга, совершенного путем покупки уступаемого требования, условий об ответственности клиента за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником своих обязанностей, противоречит пункту 1 статьи 831 Гражданского кодекса.

Не согласен с выводом апелляционного суда об отсутствии заинтересованности Н. в предъявлении настоящего иска. Считает, что оспариваемой сделкой нарушаются его права на получение прибыли в обществе, сделка влечет за собой уменьшение стоимости активов и доли участника общества.

Просит судебный акт отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

ЗАО "МФК "Траст" постановление находит законным и обоснованным.

Изучив обстоятельства дела и рассмотрев доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, 07.06.2006 между ЗАО "Межрегиональная Факторинговая Компания "Траст" (фактор) и ООО "СтройКомплектМонтажСервис"" (клиент) заключен генеральный договор о факторинговом обслуживании N 075/06/СК, предметом которого является финансирование фактором клиента под уступку его денежных требований к дебиторам, вытекающих из контрактов (договоров между клиентом и дебитором, предусматривающих поставку, продажу товаров, выполнение работ и оказание услуг на условиях отсрочки платежа) и определение ответственности клиента за неисполнение или ненадлежащее исполнение дебиторами уступленных фактору денежных требований (разделы 1, 2).

Условия финансирования под уступку денежных требований и платежей ответчики определили в разделе 3 договора.

В пункте 4.1.2.2. договора ответчики установили обязанность клиента нести ответственность перед фактором за неисполнение или ненадлежащее исполнение дебиторами уступленных фактору денежных требований в порядке, предусмотренном настоящим договором.

В силу пункта 6.3. договора клиент несет ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение дебиторами денежных требований, уступленных фактору в соответствии с условиями настоящего договора, в порядке и на условиях, предусмотренных разделом 7 настоящего договора.

Ответственность клиента за неисполнение или ненадлежащее исполнение дебиторами уступленных денежных требований установлена в разделе 7 договора.

По дополнительному соглашению от 07.06.2006 о вознаграждении фактора по генеральному договору о факторинговом обслуживании от 07.06.2006 N 075/06/СК клиент обязался уплачивать фактору вознаграждение в виде комиссий за обработку документов, на сумму первого платежа, на сумму уступленного денежного требования, дополнительной комиссии начисляемой единовременно на сумму уступленного денежного требования в дату расчета вознаграждения фактора (факторинговые комиссии).

Считая пункты 2.2., 4.1.2.2., 4.4.6., 6.3., 6.5., 7.1.-7.5. генерального договора о факторинговом обслуживании от 07.06.2006 N 075/06/СК и дополнительное соглашение к нему от 07.06.2006 несоответствующими требованиям пункта 1 статьи 831 Гражданского кодекса, а также ссылаясь на отсутствие у финансового агента лицензии на осуществление деятельности такого вида (статья 825 Гражданского кодекса), истец обратился с настоящим иском.

Дав оценку правоотношениям сторон, проанализировав оспариваемые условия генерального договора о факторинговом обслуживании от 07.06.2006 N 075/06/СК относительно ответственности клиента перед фактором, апелляционный суд правильно пришел к выводу об их соответствии закону исходя из следующего.

По договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

Денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту также в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом (статья 824 Гражданского кодекса).

В пункте 3 статьи 827 Гражданского кодекса предусмотрено, что клиент не отвечает перед финансовым агентом за исполнимость переданного права. Таким образом, по общему правилу законодательно устанавливается факторинг без права регресса (безоборотный факторинг).

Вместе с тем указанные нормы имеют диспозитивный характер гражданско-правового регулирования. В рамках заключаемого договора финансирования под уступку денежного требования стороны вправе определить иные меры (санкции) гражданско-правовой ответственности.

В рассматриваемом случае в договоре факторинга стороны предусмотрели иной правовой режим ответственности клиента за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником требования, являющегося предметом уступки в случае предъявления его финансовым агентом к исполнению, что не противоречит пункту 3 статьи 827 Гражданского кодекса (оборотный факторинг).

При этом законодатель не ставит заключение такого соглашения в зависимость от вида заключаемого договора финансирования под уступку денежного требования (обеспечительный, безоборотный или оборотный факторинг). Нормы пунктов 1 и 3 статьи 827 Гражданского кодекса имеют общий характер.

По вопросу наличия лицензии у ЗАО "Межрегиональная Факторинговая Компания "Траст" на осуществление такого вида деятельности, суды со ссылкой на положения статьи 10 Федерального закона от 26.01.1996 N 15-ФЗ "О введении в действие части второй Гражданского кодекса Российской Федерации", Федерального закона от 08.08.2001 N 128-ФЗ "О лицензировании отдельных видов деятельности" правильно указали на то, что отсутствие у ЗАО "Межрегиональная Факторинговая Компания "Траст" лицензии на осуществление факторинговой деятельности не влияет на действительность договора, заключенного ответчиками.

Также не имеется оснований считать, что условия в дополнительном соглашении от 07.06.2006 о вознаграждении фактора (факторинговые комиссии) противоречит закону, поскольку одним из условий данного вида договора является цена в виде размера вознаграждения агенту. В противном случае договор являлся бы безвозмездным, что запрещено законом в правоотношениях между юридическими лицами.

Кроме того, суд апелляционной инстанции правильно указал, что при обращении с иском в суд Н. не было доказано нарушение оспариваемой сделкой его прав и законных интересов участника общества.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Из материалов дела следует, что истец стал участником общества после совершения сделки ответчиками. Следовательно, на момент совершения сделки права истца не нарушались, а закон ставит защиту прав в зависимость от их наличия.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не находит оснований для отмены постановления суда.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2008 по делу N А70-7878/11-2007 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

В договоре факторинга было установлено, что клиент несет ответственность перед фактором за неисполнение или ненадлежащее исполнение дебиторами уступленных фактору денежных требований. Истец обратился в суд с иском о признании данного условия договора недействительным. В обоснование своих требований истец сослался на п. 3 ст. 827 ГК РФ, в котором говорится, что клиент не отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником требования, являющегося предметом уступки.

Признавая требования истца обоснованными, суд первой инстанции указал на то, что юридическая природа отношений, возникших между сторонами договора факторинга, соответствует отношениям договора купли-продажи требований. Согласно п. 1 ст. 831 ГК РФ если по условиям договора факторинга финансирование клиента осуществляется путем покупки у него этого требования финансовым агентом, последний приобретает право на все суммы, которые он получит от должника во исполнение требования, а клиент не несет ответственности перед финансовым агентом за то, что полученные им суммы оказались меньше цены, за которую агент приобрел требование. По мнению суда, применение п. 3 ст. 827 ГК РФ зависит от вида договора факторинга, которые упоминаются в ст. 831 ГК РФ. В отношении договоров факторинга, предметом которых является покупка требования, п. 3 ст. 827 ГК РФ не применяется

Отменяя решение, апелляционный суд сослался на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права. В своем решении суд указал, что положения ст. 827 ГК РФ и ст. 831 ГК РФ носят самостоятельный характер. Включение в договор факторинга условия об ответственности клиента перед финансовым агентом не ставится в зависимость от вида договора факторинга.

Суд кассационной инстанции согласился с аргументами апелляционного суда. Было обращено внимание, что в соответствии с п. 3 ст. 827 ГК РФ клиент не отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником требования, являющегося предметом уступки. Однако иное может быть предусмотрено в договоре, что и было осуществлено сторонами договора факторинга.