Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 октября 2008 г. N Ф04-6198/2008(13274-А70-11) Решение общего собрания акционеров общества признано законным, поскольку истец не доказал, что оспариваемыми решениями ему были причинены какие-либо убытки, кроме того, по всем вопросам повестки общего собрания решения приняты при наличии кворума, а несоблюдение требований к порядку оформления протокола общего собрания акционеров, само по себе не может свидетельствовать о недействительности принятых на общем собрании акционеров решений (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 21 октября 2008 г. N Ф04-6198/2008(13274-А70-11)
(извлечение)

Акционер закрытого акционерного общества "Тюменская транспортная контора" (далее - ЗАО "Тюменская транспортная контора", общество) Г. обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к ЗАО "Тюменская транспортная контора" о признании недействительными решений общего собрания акционеров общества от 29.06.2007.

Исковые требования основаны на статьях 52, 56, 58, 63, 75, 76, 77, 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и мотивированы неизвещением истца как акционера общества о проведении общего собрания акционеров, принятием общим собранием акционеров решений в отсутствие кворума, осуществлением функций счетной комиссии неуполномоченным лицом, нарушением решениями общего собрания акционеров ЗАО "Тюменская транспортная контора" от 29.06.2007 прав истца на участие в работе коллегиального органа управления обществом и на получение информации по вопросам повестки собрания.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено закрытое акционерное общество "Уралавтотранс" (далее - ЗАО "Уралавтотранс").

В процессе рассмотрения дела суд в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заменил ответчика процессуальным правопреемником ЗАО "Уралавтотранс".

Возражая против исковых требований, ответчик привел доводы о созыве и проведении собрания с соблюдением требований Закона об акционерных обществах.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 21.01.2008, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2008, в иске отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, Г. просит судебные акты отменить, ссылаясь на не правильную правовую оценку фактических обстоятельств по делу, не правильное применение судами пункта 1 статьи 58 Закона об акционерных обществах.

Заявитель считает необоснованным вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что в работе собрания приняли участие акционеры, владеющие 89,93% голосами, поскольку суд не исследовал бюллетени голосования и список зарегистрированных для участия в работе собрания акционеров.

Участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены в установленном законом порядке.

Представитель заявителя кассационную жалобу поддержал.

Представитель ответчика оспорил доводы заявителя.

Проверив законность принятых судебных актов в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, и установлено судом первой инстанции, согласно протоколу от 29.06.2007 общего собрания акционеров ЗАО "Тюменская транспортная контора" на собрании присутствовали 89,93% представителей акционеров всех размещенных голосующих акций.

В соответствии с повесткой общего собрания на нем приняты следующие решения: принять к сведению отчет; утвердить акт документальной ревизии по итогам за 2006 год; утвердить годовой баланс в валюте 5482 тыс. руб. и направить чистую прибыль за 2006 год в сумме 49,9 тыс. руб. на развитие производства общества; избрать наблюдательный совет сроком на 1 год из 5 человек: Н., С., Л., З., О.; избрать ревизионную комиссию сроком на 1 год в составе 3 человек в соответствии с пунктом 6 статьи 85 Закона об акционерных обществах в составе: С., И., Ч.; акции Вагайского и Уватского райпотребсоюзов перевести на счет ЗАО "Тюменская транспортная контора"; одобрить заключение сделки по продаже недвижимого имущества ЗАО "Тюменская транспортная контора" ЗАО "Строительная компания "Столица" на вышеперечисленных условиях.

Полагая, что ответчиком нарушен порядок созыва и проведения внеочередного общего собрания участников, решения приняты общим собранием акционеров с нарушением положений Закона об акционерных обществах и прав Г., истец обратился в арбитражный суд с иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, Арбитражный суд Тюменской области исходил из того, что истец не доказал факт принятия общим собранием решений с существенным нарушением Закона об акционерных обществах и с нарушением законных прав и интересов акционера Г.

Суд кассационной инстанции считает выводы суда по настоящему делу обоснованными, исходя из следующего.

Вступившим в законную силу постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2007 по делу N А70-9665/10-2006 ЗАО "Тюменская транспортная контора" обязано восстановить запись по лицевому счету Г. о принадлежности 7150 обыкновенных акций общества.

Согласно выписке из реестра акционеров от 01.11.2007 Г. владеет 7150 обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "Тюменская транспортная контора" на основании пункта 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах вправе оспорить принятые собранием решения, поскольку, являясь акционером общества на дату проведения собрания, он в работе общего собрания акционеров общества участия не принимал.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона об акционерных обществах, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Суды правомерно признали нарушения, на которые указывает Г. несущественными, не влекущими признание решений общего собрания акционеров общества недействительными.

Истец не доказал, что оспариваемыми решениями ему были причинены какие-либо убытки. Обладая 7150 (1,71% голосами) обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "Тюменская транспортная контора", акционер Г. не мог повлиять на результаты голосования при принятии общим собранием акционеров решений. По всем вопросам повестки общего собрания решения приняты при наличии кворума (89,93% представителей акционеров всех размещенных голосующих акций), что подтверждено представленным в материалы дела протоколом общего собрания акционеров общества от 29.06.2007.

Несоблюдение требований к порядку оформления протокола общего собрания акционеров, само по себе не может свидетельствовать о недействительности принятых на общем собрании акционеров решений.

В силу того, что число акционеров ЗАО "Тюменская транспортная контора" составляет менее 100, то функции счетной комиссии на собрании правомерно исполнялись главным бухгалтером общества П.

При рассмотрении дела судами установлено наличие решения наблюдательного совета общества о включении в повестку дня вопросов, являвшихся предметом обсуждения на общем собрании акционеров общества 29.06.2007.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами Арбитражного суда Тюменской области и Восьмого арбитражного апелляционного суда, сделанными в решении и постановлении по настоящему делу.

Судами правильно применены нормы материального права, правильно установлены фактические обстоятельства по делу.

Основания для безусловной отмены принятых судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 21.01.2008 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2008 по делу N А70-6975/30-2007 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.