Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28 октября 2008 г. N Ф04-6416/2008(14443-А45-39) При новом рассмотрении дела о признании недействительными пунктов устава суду необходимо в полном объеме исследовать все доводы и возражения сторон, исследовать довод истца о том, имел ли место факт переименования в результате приведения его устава в соответствие с действующим законодательством, и рассмотреть спор по существу (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 28 октября 2008 г. N Ф04-6416/2008(14443-А45-39)
(извлечение)

Центральный союз потребительских обществ Российской Федерации (далее - Центросоюз) обратился в арбитражный суд с иском к инспекции Федеральной налоговой службы России по Ленинскому району г. Новосибирска (далее - Инспекция, ответчик-1) и негосударственному образовательному учреждению высшего профессионального образования Центросоюза Российской Федерации "Сибирский университет потребительской кооперации" (далее - Университет, ответчик-2) о признании недействительными пунктов 1.1, 1.3, 1.5, 3.24, 3.27, подпункта 3 пункта 4.5.1, абзаца 6 пункта 4.8, пункта 11.3 Устава Университета в редакции, зарегистрированной Инспекцией 06.04.2006, и о признании недействительным Устава Университета в редакции, зарегистрированной Инспекцией 06.04.2006 в части исключения пунктов 8.2, 8.3, 8.4 первого предложения пункта 11.4, (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Управление Федеральной налоговой службы России по Новосибирской области (далее - УФНС) и Управление Федеральной регистрационной службы по Новосибирской области (далее - УФРС).

Решением от 02.04.2007, оставленным без изменения постановлением арбитражного апелляционного суда от 14.08.2007, в иске отказано.

Постановлением суда кассационной инстанции от 06.12.2007 судебные акты отменены и дело направлено на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении решением суда от 31.03.2008, оставленным без изменения постановлением арбитражного апелляционного суда от 01.07.2008, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Считает, что судом неправильно применены нормы материального и процессуального права, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Указывает, что суд неправомерно сослался на наличие преюдиции и незаконно применил статью 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По делу N А45-7015/06-50/9 устанавливались обстоятельства правопреемства, а не факта переименования Центрсоюза РФ, суд неверно посчитал тождественными данные понятия. По мнению заявителя, факт его переименования подтверждается имеющимися в материалах дела документами, истец надлежащим образом доказал свою прямую процессуальную заинтересованность в обращении за судебной защитой в соответствии с нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы.

Рассмотрев материалы дела, проверив законность и обоснованность принятых по нему судебных актов, суд кассационной инстанции считает их подлежащими отмене, исходя из следующего.

Как видно из материалов дела, исковые требования мотивированы тем, что Центросоюз, полагая себя единственным учредителем Университета, заявляет о незаконном изменении Устава Университета, так как Центросоюз не вносил никаких изменений в Устав Университета.

Поскольку истец, как единственный учредитель Университета, не вносил в его Устав изменения, данные изменения являются незаконными и нарушают права истца на управление Университетом и на распоряжение его имуществом, вследствие чего истец, основываясь на нормах статей 48, 52 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 14 Федерального закона от 12.01.96 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" и статьи 13 Закона Российской Федерации от 10.07.92 N 3266-1 "Об образовании", просит удовлетворить его исковые требования.

При рассмотрении дела судом указано, что вступившими в законную силу судебными актами - решением Арбитражного суда Новосибирской области от 27.04.2006 по делу N А45-7015/06-50/9, постановлением апелляционной инстанции от 16.01.2007 по тому же делу, постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23.05.2007 по делу N Ф04-3085/2007, установлены обстоятельства, которые в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. В качестве сторон по вышеуказанному делу принимали участие Центросоюз и Университет; УФРС принимало участие в качестве третьего лица.

Суд указал на установление вышеуказанными судебными актами обстоятельств того, что при регистрации Центросоюза 07.04.93 в единый государственный реестр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей не были внесены данные о составе его учредителей, какие потребительские общества образовали Центросоюз. Устав Центросоюза не содержит сведения о правопреемстве от третьих лиц, Устав Университета свидетельствует о том, что он является правопреемником Новосибирского института советской кооперативной торговли, образованного на основании Постановления Совета Министров СССР N 1263-р от 10.03.56 и постановления Правления Центросоюза СССР N 142 от 14.03.56.

Суд пришел к выводу об отсутствии правопреемства Центросоюза, не доказавшего правопреемство от Центросоюза СССР, по решению которого был учрежден Университет (его правопредшественник). Суд указал на отсутствие у истца нарушенного, или оспариваемого Университетом права или законного интереса, подлежащего судебной защите, так как истец не является его учредителем, вследствие чего исковые требования удовлетворению не подлежат по причине их необоснованности.

Отказывая в удовлетворении исковых требований по настоящему иску, суды первой и апелляционной инстанций указали, что судебными актами по делу N А45-7015/2006-50/9, имеющими преюдициальное значение для данного дела, установлено отсутствие правопреемства Центросоюза Российской Федерации, т.к. не доказано его правопреемство от Центросоюза СССР, поскольку при регистрации Центросоюза Российской Федерации 07.04.93 в единый государственный реестр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей не внесены данные о том, какие потребительские общества образовали названное юридическое лицо.

Однако суды первой и апелляционной инстанций не исследовали довод истца о том, что при регистрации Центросоюза Российской Федерации 07.04.93 не производилось правопреемство, а имел место факт переименования.

В обоснование своих доводов истец указывает, что по настоящему делу отсутствует преюдициальность фактов, установленных по делу N А45-7015/06-50/09, так как в нем оценивались доказательства, связанные с правопреемством. В этой связи подлежали правовой оценке доводы Центрсоюза о его переименовании.

Суд кассационной инстанции соглашается с доводами истца о необходимости исследования судом обоснованности его довода об имевшем месте факте переименования Центросоюза Российской Федерации 07.04.93.

Оставив без рассмотрения данный довод, суд допустил нарушение норм процессуального права, которое в силу части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привело к принятию неправильного решения.

Согласно положениям статей 57, 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, правопреемство юридических лиц производится в случае их реорганизации (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование).

Судами обеих инстанций не дана оценка доводу истца о том, что в данном случае, во исполнение принятого 19.06.92 Закона "О потребительской кооперации" Центросоюз Российской Федерации привел в соответствие с ним свой устав, а не осуществлял реорганизацию.

Согласно пункту 1 статьи 40 указанного Закона, потребительские общества, союзы потребительских обществ, их организации и учреждения, созданные до вступления в силу настоящего Закона, обязаны привести свои уставы в соответствие с ним в течение 12 месяцев со дня официального опубликования настоящего Закона.

Данная норма также устанавливает, что при государственной регистрации изменений в уставы действующих союзов представление учредительных договоров не требуется.

Учитывая, что устранение допущенных судом нарушений возможно лишь при новом рассмотрении дела, обжалуемые судебные акты подлежат отмене в силу части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а дело - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду необходимо в полном объеме исследовать все доводы и возражения сторон, исследовать довод истца о том, имел ли место факт переименования в результате приведения его устава в соответствие с Законом "О потребительской кооперации" от 19.06.92. и рассмотреть спор по существу.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 4 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 31.03.2008 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 01.07.2008 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-11502/06-23/249 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.