Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 6 ноября 2008 г. N Ф04-203/2008(15196-А75-30) Требование по делу о признании недействительным соглашения о передаче прав и обязанностей по договорам энергоснабжения удовлетворено, поскольку оспариваемое соглашение заключено без согласия истца (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 6 ноября 2008 г. N Ф04-203/2008(15196-А75-30)
(извлечение)

Открытое акционерное общество "Тюменская энергосбытовая компания" (далее - ОАО "ТЭК") обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа с требованием о признании недействительной ничтожной сделки - соглашения от 13.04.2007, заключенного между Сургутским муниципальным унитарным энергетическим предприятием "Горэнерго" (далее - СМУЭП "Горэнерго") и открытым акционерным обществом "Тюменьэнергосбыт" (далее - ОАО "Тюменьэнергосбыт").

В обоснование иска истец сослался на то, что сделка не соответствует статьям 61, 419 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как ликвидация муниципального предприятия исключает возможность передачи его прав и обязанностей третьему лицу. Оспариваемое соглашение противоречит статьям 307, 308, 310, 391 Гражданского кодекса, так как заключено без согласия ОАО "ТЭК". Считает, что соглашение со стороны СМУЭП "Горэнерго" подписано лицом с превышением полномочий, установленных законом. Кроме того, ссылается на несоответствие сделки статьям 62-64 Гражданского кодекса, поскольку при заключении соглашения были нарушены ликвидационные процедуры, предусмотренные законом.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 15.06.2007, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2007, в удовлетворении иска отказано.

Судебные акты мотивированы отсутствием у истца нарушенного права и материального интереса в оспаривании данной сделки. Оценив саму сделку, суд пришел к выводу, что она не противоречит законодательству. Соглашение подписано уполномоченным лицом, соответствует статьям 309, 310, 391 Гражданского кодекса.

Апелляционная инстанция не согласилась с доводом ОАО "ТЭК" о незаключенности соглашения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24.01.2008 решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа  от 15.06.2007 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2007 отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Кассационная инстанция указала, что суд по существу не рассмотрел довод истца о нарушении соглашением его прав как кредитора СМУЭП "Горэнерго" по договорам на поставку электрической энергии, заключенным между ОАО "ТЭК" и СМУЭП "Горэнерго". При новом рассмотрении дела суду необходимо выяснить вопрос о нарушении оспариваемой сделкой прав истца как кредитора муниципального предприятия, оценив законность соглашения применительно к статьям 62-64 Гражданского кодекса.

Решением от 03.04.2008 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2008, соглашение от 13.04.2007, заключенное между СМУЭП "Горэнерго" и ОАО "Тюменьэнергосбыт", признано недействительным.

Суд указал, что оспариваемое соглашение не соответствует требованиям статей 62-64 Гражданского кодекса Российской Федерации и в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным.

В кассационной жалобе ОАО "Тюменьэнергосбыт", ссылаясь на незаконность обжалуемых судебных актов, просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Податель кассационной жалобы полагает, что заключение соглашения не повлекло передачу кредиторской и дебиторской задолженности и, соответственно, не нарушило права ОАО "ТЭК" как кредитора - на предъявление требований к СМУЭП "Горэнерго". Суд нарушил статью 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, что в итоге привело к принятию незаконных судебных актов, основанных на выводе о ничтожности соглашения. Суды не применили пункт 42 Правил функционирования розничных рынков в переходный период реформирования, утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации N 530 от 31.08.2006. Суды неправильно истолковали статьи 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации. Судом безосновательно соглашение от 13.04.2007 было признано ничтожным в полном объеме. В судебном заседании представитель поддержал доводы кассационной жалобы.

В отзыве на кассационную жалобу СМУЭП "Горэнерго" просит принятые по делу судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение. В судебном заседании представитель поддержал доводы отзыва.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Тюменская энергосбытовая компания" просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения, как законные и обоснованные, по доводам, изложенным в отзыве. В судебном заседании представители поддержали доводы отзыва.

Кассационная инстанция в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, администрацией г. Сургута от 26.03.2007 N 854 было принято решение о ликвидации СМУЭП "Горэнерго". Этим же постановлением был утвержден состав ликвидационной комиссии.

Между СМУЭП "Горэнерго" и ОАО "Тюменьэнергосбыт" подписано соглашение о передаче прав и обязанностей по договорам энергоснабжения от 13.04.2007, в котором указано, что стороны пришли к соглашению о передаче от гарантирующего поставщика (СМУЭП "Горэнерго") к ОАО "Тюменьэнергосбыт" прав и обязанностей по договорам энергоснабжения, заключенным гарантирующим поставщиком с потребителями электрической энергии (п. 1.1). Гарантирующий поставщик передает ОАО "Тюменьэнергосбыт" все права и обязанности по договорам энергоснабжения в отношении всех юридических лиц, индивидуальных предпринимателей (приложение N 1) и физических лиц (приложение N 2) по состоянию на 13.04.2007, а ОАО "Тюменьэнергосбыт" принимает на себя права и обязанности по договорам энергоснабжения в соответствии с действующим законодательством и условиями настоящего договора (п. 1.2).

Соглашением от 13.04.2007 стороны определили, что все права и обязанности по договорам энергоснабжения с потребителями электрической энергии с 13.04.2007 передаются путем подписания со всеми потребителями электрической энергии трехсторонних соглашений о перемене стороны в договоре; права и обязанности по договорам энергоснабжения с поставщиками электрической энергии (ОАО "Тюменская энергосбытвая компания", ОАО "Югорская территориальная энергетическая компания", ООО "ЭнергоСервис") передаются с 13.04.2007 путем подписания трехстороннего соглашения о перемене стороны в договоре (п.п. 2.1, 2.2).

Истец просит признать вышеуказанное соглашение ничтожным.

Принимая решение, суд правомерно исходил из того, что оспариваемое соглашение от 13.04.2007 между СМУЭП "Горэнерго" и ОАО "Тюменьэнергосбыт" о передаче прав и обязанностей по договорам энергоснабжения, исходя из буквального толкования пунктов 1.1, 1.2, 2.1, является сделкой по уступке прав требований и переводу долга.

Поскольку СМУЭП "Горэнерго" одновременно является кредитором (в части имущественного права требования оплаты поставленной электроэнергии с потребителей), и должником (в части оплаты задолженности за поставленную ему электроэнергию), то, следовательно, по оспариваемому соглашению переданы также имущественные права и обязанности СМУЭП "Горэнерго" по договорам энергоснабжения с ОАО "ТЭК". При этом статус ОАО "ТЭК", как кредитора СМУЭП "Горэнерго", возник в связи с заключенными между ними договорами энергоснабжения и не связан с наличием и размером задолженности ОАО "ТЭК" по ним.

Кассационная инстанция соглашается с выводом суда, что трехсторонние соглашения, которые должны быть заключены между ответчиками и потребителями энергии, являются лишь способом оформления исполнения обязательства по уступке прав требования и перевода долга.

Согласно статье 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора.

Материалами дела подтверждается, что письмом от 28.04.2007 N 20/3022 СМУЭП "Горэнерго" направило в ОАО "ТЭК" для подписания соглашения о перемене сторона в договорах NN 304-П, 405-П, 201, 42, 501, 702. ОАО "ТЭК" письмом N 09/2-511 от 02.05.2007 отказало в согласии на заключении указанных соглашений.

Следовательно, ОАО "ТЭК" выразило свое несогласие с переменой стороны в указанных договорах энергоснабжения.

Поэтому выводы судебных инстанций о том, что соглашение от 13.04.2007 в нарушение статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации заключено без согласия кредитора, являются правильными.

Суд обоснованно исходил из того, что оспариваемое соглашение от 13.04.2007, предусматривающее передачу имущественных прав и обязанностей, заключенное в период ликвидации СМУЭП "Горэнерго" не соответствует требованиям статей 62-64 Гражданского кодекса Российской Федерации и нарушает права и законные интересы кредитора, в силу чего на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной.

Остальные доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судебных инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки выводом суда не имеется.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 03.04.2008 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа и постановление от 24.07.2008 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-2748/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.