Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 декабря 2008 г. N Ф04-5304/2008(17866-А27-11) Суд отказал в удовлетворении требования по делу о взыскании ущерба путем обязания ответчика изменить количество принадлежащих истцу акций, поскольку истец не представил доказательств нарушения своих прав акционера общества со стороны ответчика, не доказал факта принятия решения общим собранием акционеров о дроблении размещенных акций (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 11 декабря 2008 г. N Ф04-5304/2008(17866-А27-11)
(извлечение)

И.В.М обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к открытому акционерному обществу "Западно-Сибирский металлургический комбинат" (далее - ОАО "ЗСМК", ответчик) о взыскании ущерба путем обязания ответчика изменить количество принадлежащих истцу акций ОАО "ЗСМК", чтобы после изменения ответчиком номинальной стоимости акций доля участия И.В.М. в уставном капитале ОАО "ЗСМК" осталась неизмененной.

Исковые требования основаны на пункте 3 статьи 35 Конституции Российской Федерации и части 2 статьи 74 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что стоимость полученных истцом при приватизации ОАО "ЗСМК" 80 акций (номинальной стоимостью 1000 руб. каждая) в результате деноминации рубля и в связи с увеличением ОАО "ЗСМК" уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акции до 10 руб. существенно занижена и не соответствует реальной стоимости акций. Истец полагает, что ответчик обязан изменить количество акций ОАО "ЗСМК", принадлежащих истцу, таким образом, чтобы доля участия истца в уставном капитале ОАО "ЗСМК" осталась неизменной.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 11.03.2008 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме в связи с тем, что истцом не представлено доказательств нарушения ответчиком прав истца как акционера ОАО "ЗСМК".

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2008 решение Арбитражного суда Кемеровской области от 11.03.2008 отменено в части взыскания государственной пошлины с И.В.М., в остальной части оставлено без изменений.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, И.В.М. обратился в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит проверить законность принятых по делу судебных актов.

Участвующие в деле лица о времени и месте судебного заседания извещены в установленном законом порядке.

Представитель ответчика в судебном заседании доводы заявителя жалобы оспорил.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, уставный капитал ОАО "ЗСМК" на момент государственной регистрации (30.11.1992) был разделен на 2 385 542 акции номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая акция.

В ходе приватизации ОАО "ЗСМК" И.В.М. стал обладателем 80 акций ОАО "ЗСМК" (67 обыкновенных, 13 привилегированных) номинальной стоимостью 1000 руб. каждая акция.

В соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 04.08.1997 N 822 "Об изменении нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен" в Российской Федерации была произведена деноминация рубля и замена денежных знаков в соотношении 1000 руб. в деньгах старого образца на 1 руб. в деньгах нового образца. Новокузнецкой регистрационно-лицензионной палатой 27.04.2001 были зарегистрированы изменения в уставе ОАО "ЗСМК", предусматривающие разделение уставного капитала ОАО "ЗСМК" на 2 507 144 именных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая акция.

Таким образом, в результате деноминации денежных знаков И.В.М. принадлежало 80 акций ОАО "ЗСМК" номинальной стоимостью 1 рубль каждая акция.

Арбитражным апелляционным судом сделан обоснованный вывод о том, что деноминация российских денежных знаков, осуществленная на основании Указа Президента Российской Федерации от 04.08.1997 N 822 "Об изменении нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен", не относится к номинальной стоимости акций ОАО "ЗСМК". Действия ответчика по внесению изменений в Устав ОАО "ЗСМК" в связи с деноминацией российских денежных знаков основаны на изменении законодательства Российской Федерации и не нарушают права И.В.М. как акционера ОАО "ЗСМК".

В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" уставный капитал акционерного общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций, при этом решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров.

Общим собранием акционеров ОАО "ЗСМК" 17.06.2002 было принято решение об увеличении уставного капитала ОАО "ЗСМК" до 133 875 490 руб. путем увеличения номинальной стоимости акций с 1 руб. за одну акцию до 10 руб. за одну акцию. Увеличение уставного капитала производилось за счет имущества ОАО "ЗСМК".

Довод заявителя кассационной жалобы о нарушении его прав со ссылкой на часть 2 статьи 74 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не принимается судом кассационной инстанции по следующим основаниям.

Согласно части 2 статьи 74 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" по решению общего собрания акционеров акционерное общество вправе произвести дробление размещенных акций общества, в результате которого одна акция общества конвертируется в две или более акций общества той же категории (типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций общества соответствующей категории (типа).

И.В.М. не представил доказательств того, что общее собрание акционеров ОАО "ЗСМК" принимало решение о дроблении размещенных акций ОАО "ЗСМК", в результате которого одна акция общества была конвертирована в две или более акции общества той же категории (типа).

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований.

Поскольку И.В.М. не представил доказательств нарушения своих прав акционера ОАО "ЗСМК" со стороны ответчика, не доказал факта принятия решения общим собранием акционеров ОАО "ЗСМК" о дроблении размещенных акций ОАО "ЗСМК", суд кассационной инстанции считает принятые по делу судебные акты, законными и обоснованными. Основания для безусловной отмены обжалуемых судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 11.03.2008 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2008 по делу N А27-11871/2007-1 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.