Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 января 2009 г. N Ф04-8174/2008 (18863-А45-11) При новом рассмотрении дела о признании сделки купли-продажи векселей недействительной суду необходимо предложить истцу обосновать обстоятельства утраты векселей и наличия в этой связи грубой неосторожности со стороны ответчика, а также исследовать вопрос о фактическом правовом статусе истца на момент рассмотрения настоящего дела (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 15 января 2009 г. N Ф04-8174/2008(18863-А45-11)
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также:

постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29 сентября 2009 г. N Ф04-8174/2008(18764-А45-30),

определение Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 декабря 2008 г. N Ф04-8174/2008(18863-А45-11)

Общество с ограниченной ответственностью "Скай" (далее - ООО "Скай", истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Прогресс" (далее - ООО "Прогресс", ответчик) о признании сделки купли-продажи векселей недействительной, применении последствий недействительности сделки и возврате векселей ООО "Скай".

Исковые требования основаны на статьях 167 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, что при подписании договора купли-продажи векселей от 17.12.2007 ответчик совершил грубую неосторожность, так как договор купли-продажи векселей от 17.12.2007 не мог быть подписан от имени ООО "Скай" бывшим директором ООО "Скай" К.А.В., поскольку 11.04.2007 К. А.В. умер.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 03.07.2008, оставленным без изменений постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2008, исковые требования удовлетворены: договор купли-продажи векселей от 17.12.2007 признан недействительным, применены последствия недействительной сделки - ООО "Прогресс" обязано возвратить ООО "Скай" простые векселя серии ПП-0012 NN 0000112, 0000110, 0000141, 0000122 на общую сумму 468 100 000 руб.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Прогресс" обратилось в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять по делу новый судебный акт. В обоснование своих требований заявитель кассационной жалобы ссылается на следующие обстоятельства: ООО "Прогресс" как законный векселедержатель не обязано доказывать существование и действительность своих прав на векселя; утверждение истца, что спорные векселя были утрачены, не может служить доказательством выбытия векселей из его владения помимо воли истца; суд при оценке законности сделки необоснованно не применил, подлежащие применению специальные нормы вексельного законодательства; истец не доказал совершение ответчиком грубой неосторожности при приобретении спорных векселей; суд первой инстанции незаконно отклонил ходатайство ответчика о привлечении к рассмотрению дела арбитражных заседателей. Кроме того, заявитель кассационной жалобы указывает на наличие доказательств того, что ООО "Скай" прекратило свою деятельность и исключено из единого государственного реестра юридических лиц.

Представитель заявителя кассационную жалобу поддержал. Представитель истца просил судебные акты оставить в силе.

Суд кассационной инстанции, проверив в порядке статей 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражными судами норм материального и процессуального права, полагает, что имеются основания для отмены принятых по настоящему делу судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "Скай" и ООО "Прогресс" 17.12.2007 был подписан договор купли-продажи векселей акционерного коммерческого банка "УниверБанк" (ОАО) серии ПП-0012 номер 0000109 на сумму 100 000 000 руб., номер 0000110 на сумму 100 000 000 руб., номер 0000111 на сумму 100 000 000 руб., номер 0000112 на сумму 100 000 000 руб., номер 0000122 на сумму 48 000 000 руб., номер 0000141 на сумму 2 100 000 руб. (всего на сумму 468 100 000 руб.), со сроком платежа по предъявлении, но не ранее указанных в них дат (15, 16 и 19 марта 2007 года), выданных акционерным коммерческим банком "УниверБанк" (ОАО) 15, 16 и 19 марта 2006 года ООО "Скай". От имени ООО "Скай" данный договор подписан генеральным директором ООО "Скай" К. А.В., от имени ООО "Прогресс" - директором ООО "Прогресс" Р К.Г.

В материалах дела имеется свидетельство о смерти К. А.В. (IV-ИК N 623019 от 12.04.2007), согласно которому К. А.В. умер 11.04.2007, из чего судами сделан вывод о том, что договор купли-продажи спорных векселей, датированный 17.12.2007, не мог быть подписан от имени ООО "Скай" К. А.В., обстоятельства грубой неосторожности со стороны ответчика истцом доказаны представлением справки о смерти К. А.В.

Согласно пункту 16 Положения о простом и переводном векселе, утвержденным Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 лицо, у которого находится переводный вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым. Если кто-либо лишился владения векселем в силу какого бы то ни было события, то лицо, у которого вексель находится и которое обосновывает свое право порядком, указанным в предыдущем абзаце, обязано отдать вексель лишь в том случае, если оно приобрело его недобросовестно или же, приобретая его, совершило грубую неосторожность.

Пунктом 1 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации N 33 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" предусматривается, что вексельные сделки регулируются нормами специального вексельного законодательства. При этом данные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах в случаях отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве.

В силу пункта 14 упомянутого постановления приобретатель считается недобросовестным, если он до или в момент приобретения знал о том, что вексель выбыл из владения собственника либо лица, уполномоченного распоряжаться векселем, помимо их воли. Грубая неосторожность приобретателя имеет место в том случае, когда приобретатель в силу сложившихся условий оборота должен был знать о факте выбытия векселя из владения собственника либо лица, уполномоченного распоряжаться векселем, помимо их воли (в частности, если вексель был приобретен после опубликования собственником в печати информации об утрате либо краже векселя, о чем приобретатель векселя по обстоятельствам дела не мог не знать). Недобросовестность и грубая неосторожность приобретателя доказываются лицом, предъявившим требование об изъятии векселя.

Судами обстоятельства выбытия векселей из владения истца не исследованы, истцу не предложено обосновать довод о грубой неосторожности ответчика при приобретении векселей. В материалах дела отсутствуют документы, свидетельствующие о том, что ответчик при приобретении векселей знал или должен был знать о выбытии векселей из владения истца (об утрате) помимо воли последнего. Не выяснена принадлежность подписи в графах векселей "индоссамент", а также время проставления индоссамента, не были проверены правомочия законного держателя. Данное обстоятельство подлежало выяснению в связи с тем, что имеющиеся в материалах дела копии векселей имеют единственные бланковые индоссаменты.

В соответствии с пунктом 9 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации N 33 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000, если последний индоссамент является бланковым (то есть не содержащим указания лица-индоссата), то в качестве законного векселедержателя рассматривается лицо, у которого вексель фактически находится; данное лицо вправе осуществлять все права по векселю, в том числе и право требовать платежа.

Поскольку представленные доказательства не оценены судом применительно к положениям вексельного законодательства, то обжалуемые судебные акты, как принятые при неполном выяснении обстоятельств дела, подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду надлежит дать правильную правовую оценку представленным в материалы дела доказательствам, доводам и возражениям участвующих в деле лиц, предложить истцу обосновать обстоятельства утраты векселей и наличия в этой связи грубой неосторожности со стороны ответчика. Суду необходимо решить вопрос о распределении между сторонами расходов по государственной пошлине по кассационной жалобе. Кроме того, суд кассационной инстанции отмечает, что суду необходимо исследовать вопрос о фактическом правовом статусе ООО "Скай" на момент рассмотрения настоящего дела, поскольку в деле имеются противоречащие друг другу выписки из единого государственного реестра юридических лиц (от 04.09.2008 и от 29.08.2008).

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 03.07.2008 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2008 по делу N А45-5879/2008 отменить.

Передать дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.