Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 2 февраля 2009 г. N Ф04-4278/2008(20135-А46-24) При новом рассмотрении дела о включении вексельной суммы в реестр требований кредиторов суду необходимо дать оценку полномочиям лица, подписавшего аваль, надлежащего предъявления векселей к оплате, а также исследовать вопрос о наличии в передаточных актах информации о вексельных обязательствах (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 2 февраля 2009 г. N Ф04-4278/2008(20135-А46-24)
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также:

постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 августа 2008 г. N Ф04-4278/2008(7978-А46-44),

постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13 августа 2008 г. N Ф04-4278/2008(9576-А46-22)

постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 4 марта 2009 г. N Ф04-4278/2008(1661-А46-24)

Частная компания с ограниченным количеством акций "АЛГЕМА ЛИМИТЕД" (далее - Компания "АЛГЕМА ЛИМИТЕД") обратилась в Арбитражный суд Омской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов открытого акционерного общества "Техуглерод" (далее - ОАО "Техуглерод") требований, основанных на различных обязательствах.

Определением от 04.10.2007 по делу N А46-8032/2007 требование Компании "АЛГЕМА ЛИМИТЕД" в размере 527 000 000 рублей вексельной суммы выделено в отдельное производство.

Определением от 18.11.2008 (судья С.А. М.) заявление удовлетворено, в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование Компании "АЛГЕМА ЛИМИТЕД" в размере 527 000 000 рублей.

В апелляционной инстанции законность и обоснованность определения не проверялись.

С принятым судебным актом не согласилось общество с ограниченной ответственностью "Промтехсбыт" (далее - ООО "Промтехсбыт"), в кассационной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления Компании "АЛГЕМА ЛИМИТЕД".

Заявитель считает, что ООО "Промтехсбыт" векселя не выдавались, информация о данных ценных бумагах и об авале ОАО "Омсктехуглерод" отсутствует в бухгалтерских документах указанных юридических лиц. В векселях срок платежа указан способом, не предусмотренным законодательством, следовательно, они являются недействительными. От имени ООО "Промтехсбыт" векселя подписаны В.В. У., указанное лицо не уполномочено ООО "Промтехсбыт" на совершение каких-либо действий, в том числе на подписание векселей. Векселя имеют дефект формы, в связи с чем обязательство ОАО "Техуглерод" по авалированию векселей является недействительным. Проставленный на всех векселях индоссамент не отвечает требованиям Положения о простом и переводном векселе и, соответственно, не имеет силы. Поэтому правила, регулирующие порядок обращения векселя с бланковым индоссаментом, для имеющихся в деле векселей не применимы. Совокупность сделок по совершению ОАО "Техуглерод" аваля на спорных ценных бумагах является крупной сделкой по смыслу статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах". Одобрения сделок вексельного поручительства не проводилось компетентным органом ОАО "Техуглерод".

Представитель заявителя доводы кассационной жалобы в судебном заседании поддержал.

Представитель Компании "АЛГЕМА ЛИМИТЕД" с жалобой не согласен, считает определение суда законным, просит оставить его без изменения.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции считает его подлежащим отмене.

Определением от 27.06.2007 в отношении ОАО "Техуглерод" введена процедура банкротства - наблюдение.

В связи с тем, что векселя ООО "Промтехсбыт" не оплачены должником, являющемся авалистом, Компания "АЛГЕМА ЛИМИТЕД" обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении ее требования по вексельным обязательствам в размере 527 000 000 рублей в реестр требований кредиторов ОАО "Техуглерод".

Удовлетворяя заявление Компании "АЛГЕМА ЛИМИТЕД" в размере 527 000 000 рублей, суд первой инстанции исходил из того, что требование кредитора основано на простых векселях ООО "Промтехсбыт", выданных им ООО "Агроинвестстрой", ООО "МАТАДОР", переданных Компании "АЛГЕМА ЛИМИТЕД" указанными юридическими лицами в соответствии с бланковыми индоссаментами и предъявленных к оплате.

Суд кассационной инстанции считает определение суда преждевременным, вынесенным по неполно выясненным обстоятельствам дела.

Аваль на векселях ООО "Промтехсбыт" дан В.Р. Ф., как генеральным директором ОАО "Омсктехуглерод".

В силу статьи 32 Положения о переводном и простом векселе авалист отвечает так же, как и тот, за кого он дал аваль.

В соответствии со статьями 8, 77 Положения о переводном и простом векселе каждый, кто подписал простой либо переводной вексель в качестве представителя лица, от имени которого он не был уполномочен действовать, сам обязан по векселю и, если он уплатил имеет те же права, которые имел тот, кто был указан в качестве представляемого. В таком же положении находится представитель, который превысил свои полномочия.

Принимая судебный акт о включении требования Компании "АЛГЕМА ЛИМИТЕД" в реестр требований кредиторов, суд первой инстанции не дал оценки сделке по выдаче аваля В.Р. Ф., не выяснил, имел ли он полномочия на подписание аваля от имени ОАО "Омсктехуглерод", не исследовал обстоятельство надлежащего предъявления векселей к оплате, поскольку в материалах дела имеется два заявления о предъявлении векселей от 06.11.2006 и от 18.01.2007.

Статьей 58 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

Судом первой инстанции не исследовался вопрос о наличии в передаточных актах ОАО "Техуглерод" и ООО "Промтехсбыт" информации о вексельных обязательствах.

При указанных обстоятельствах, судебный акт в соответствии с частью 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду первой инстанции следует дать оценку полномочиям лица, подписавшего аваль, факту надлежащего предъявления векселей к оплате, и, исходя из установленных обстоятельств, рассмотреть возможность требования исполнения по векселю от ОАО "Техуглерод".

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

определение Арбитражного суда Омской области от 18.11.2008 по делу N А46-8032/2007 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Омской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.