Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 3 февраля 2009 г. N Ф04-402/2009(20129-А27-39) Суд удовлетворил требование о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, поскольку установлен факт существенного нарушения ответчиком спорного договора, влекущего для истца ущерб, лишающий его возможности получить то, на что он рассчитывал при заключении договора (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 3 февраля 2009 г. N Ф04-402/2009(20129-А27-39)
(извлечение)

А.Е.А. обратился в арбитражный суд с иском к Х.Б.Ф. о расторжении договора от 12.10.2005 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Рик-Трейд".

Требования обоснованы ссылками на пункт 1 части 2 статьи 450 Гражданского кодекса РФ, мотивированы неоплатой ответчиком стоимости доли до настоящего времени.

По ходатайству истца к участию в деле в качестве 3-го лица в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечено ООО "Рик-Трейд", г. Кемерово.

Решением от 30.09.2008 суд оставил исковые требования без удовлетворения. Свое решение суд мотивировал тем, что неоплата стоимости доли не является существенным нарушением договора, которое в соответствии с частью 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации может повлечь его расторжение.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе истец просит отменить принятое по делу решение, ссылаясь на то, что судом правильно установлены существенные для разрешения спора обстоятельства, однако при этом неправильно применены нормы материального права (неверно истолкован закон). По мнению истца, суд также не учел положения части 3 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", устанавливающей, что доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, которая уже оплачена. Неисполненное обязательство по оплате доли общества влечет невозможность перехода доли общества, в связи с чем неисполнение ответчиком обязательства по оплате доли в уставном капитале ООО "Рик-Трейд" является существенным нарушением договора.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик возражает против ее удовлетворения, считает принятое по делу решение законным и обоснованным.

Изучав доводы кассационной жалобы, рассмотрев материалы дела, проверив в соотвествии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции считает его подлежащим отмене, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, и установлено судом, между истцом - А.Е.А., выступающим продавцом и являющимся на момент продажи собственником 100% доли уставного капитала Общества, и ответчиком - Х.Б.Ф., покупателем, 12.10.2005 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "РИК-Трейд" в размере 20% от уставного капитала.

Номинальная стоимость продаваемой покупателю (ответчику) доли определена сторонами в сумме 1 680 руб. (п. 1.2 договора). Продажа доли оформляется путем внесения соответствующих изменений в учредительные документы общества на основании заявления продавца о заключенной сделке.

На основании протокола общего собрания участников от 12.10.2005 с учетом заключенного между сторонами договора купли-продажи перераспределены доли в уставном капитале общества, внесены и зарегистрированы изменения в учредительных документах общества (ИФНС России по г. Кемерово 19.10.2005, запись 32054205229208).

Данные обстоятельства лицами, участвующими в деле, также не оспариваются.

По условиям п. 2.1 договора деньги за продаваемую долю оплачиваются продавцу наличными покупателем в момент подписания договора.

Ссылаясь на то, что оплата доли по договору купли-продажи от 12.10.2005 до настоящего времени не произведена, что является, по мнению истца, существенным, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о наличии у ответчика перед истцом задолженности, возникшей из указанного договора, по оплате доли. Суд правомерно признал доводы ответчика об оплате им доли и исполнении в этой части своего обязательства необоснованными.

Однако судом сделан неправильный вывод о том, что данное обстоятельство не может служить основанием для удовлетворения исковых требований о расторжении договора купли-продажи.

В соответствии с частью 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор, может быть расторгнут по решению суда только в случаях существенного нарушения договора другой стороной или в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации.

Согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" в соответствии со статьей 1 этого закона.

Частью 3 статьи 21 вышеназванного закона установлено, что доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.

Материалами дела доказан факт существенного нарушения ответчиком договора, поскольку такое нарушение влечет для истца ущерб, лишающий его получить то, на что он рассчитывал при заключении договора.

Данное обстоятельство позволяет сделать вывод о наличии оснований для расторжения договора по части 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Сделав вывод о том, что неоплата ответчиком доли не является существенным нарушением, влекущим право истца требовать расторжения договора, суд допустил неправильное применение норм материального права, что в соответствии с частью 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены решения.

Учитывая, что судом первой инстанции исследованы все обстоятельства дела, но допущено неправильное применение норм материального права, суд кассационной инстанции считает возможным отменить обжалуемое решение и принять новый судебный акт.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 30.09.2008 по делу N А27-6423/2008 отменить. Принять новый судебный акт. Исковые требования удовлетворить. Расторгнуть договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Рик-трейд", заключенный 12.10.2005 между А.Е.А. и Х.Б.Ф.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.