Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17 февраля 2009 г. N Ф04-954/2009(742-А46-11) При новом рассмотрении дела по иску о взыскании неосновательного обогащения суду необходимо дать правовую оценку соглашению участников как основанию получения денежных средств ответчиком, определить характер выплат, о которых указано в данных соглашениях, исследовать довод ответчика, что на собрании участников общества не решался вопрос о выплате действительной стоимости доли и не определялся размер действительной стоимости доли в уставном капитале общества, установить, соблюден ли срок исковой давности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 17 февраля 2009 г. N Ф04-954/2009(742-А46-11)
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью "Десо" (далее - ООО "Десо", Общество) и участник Общества Н.Б.Г. обратились в Арбитражный суд Омской области с иском к В.Т.В. о взыскании 6 530 505, 78 руб. неосновательного обогащения и 165 051, 82 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Исковые требования основываются на статьях 395, 1102, 1103, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что В.Т.В. получила денежные средства в размере 6 530 505, 78 руб. в счет уплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Десо", однако выход В.Т.В. из состава участников ООО "Десо" не осуществлен; решение общего собрания участников Общества о выплате действительной стоимости доли от 05.05.2004, оформленное протоколом N 05/04, является недействительным; вступившими в законную силу судебными актами по другим делам установлено отсутствие иных правовых оснований для получения денежных средств В.Т.В. Решением Арбитражного суда Омской области от 10.06.2008, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2008, исковые требования удовлетворены, с В.Т.В. в пользу ООО "Десо" взыскано 2 848 005,78 руб. неосновательного обогащения, 71 980,42 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, в пользу Н.Б.Г. взыскано 3 682 500 руб. неосновательного обогащения и 93 071,40 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Омской области от 10.06.2008 и постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2008, В.Т.В. обратилась в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, отказав истцам в иске в полном объеме. В кассационной жалобе заявитель ссылается на следующие обстоятельства: согласно протоколу общего собрания участников Общества от 05.05.2004 N 05/04 В.Т.В. приняла обязательство уступить свою долю в уставном капитале Общества участнику Н.Б.Г.; из содержания протокола собрания от 05.05.2004 N 05/04 не следует, что участниками определялась действительная стоимость доли в уставном капитале Общества. Согласно согласованному участниками графику первый платеж должен быть произведен 15.01.2005, однако график уплаты денежных средств не соблюдался, фактически все выплаты произведены в течение 2004 года, что опровергает вывод суда о взаимной связи документов и доказанности факта получения денежных средств в счет уплаты действительной стоимости доли В.Т.В. в уставном капитале ООО "Десо". По мнению заявителя, представленные в материалы дела документы подтверждают осуществление Обществом выплат распределенной прибыли; суд неправомерно изменил назначение выплат (заработной платы и дивидендов на выплату действительной стоимости доли). Признавая, что в счет действительной стоимости доли Обществом выплачено 1 979 101, 65 руб., суд необоснованно взыскал 2 848 005 руб., не установив при этом факт выхода В.Т.В. из состава участников ООО "Десо"; никакие денежные средства не могут считаться выплатой действительной стоимости доли, поскольку не соблюден предусмотренный законом порядок определения величины действительной стоимости доли и порядок уплаты денежных средств в счет уступки доли в уставном капитале; суд неправильно определил начало течения срока исковой давности по заявленному требованию.

Представитель заявителя в судебном заседании доводы кассационной жалобы поддержал.

Представители ООО "Десо" и Н.Б.Г. кассационную жалобу оспорили.

Проверив в порядке статей 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты по делу подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

Как следует из материалов дела и установлено судами, В.Т.В. является учредителем и участником ООО "Десо", ей принадлежит 1/3 доли уставного капитала Общества. Другими участниками Общества при его учреждении являлись И.Л.А. (1/3 доли уставного капитала) и Н.Б.Г. (1/3 доли уставного капитала).

Участниками ООО "Десо" 05.05.2004 проведено общее собрание и принято решение об одобрении соглашения, в котором предусмотрен порядок передачи принадлежащих участникам долей в уставном капитале Общества от И.Л.А. и В.Т.В. к Н.Б.Г. В протоколе общего собрания 05.05.2004 N 05/04 отражено принятое участниками решение об одобрении соглашения участников об условиях выхода И.Л.А. и В.Т.В. из состава участников ООО "Десо".

Согласно соглашению участников Общества 05.05.2004 N 05/04 выход должен быть осуществлен после исполнения Обществом и Н.Б.Г. ряда условий, в том числе, после осуществления выплат денежных сумм в соответствии графиком, предусматривающим осуществление выплат в пользу В.Т.В. в сумме 6 605 200 руб.; датой выхода является дата получения последнего из предусмотренных в соглашении платежей (до 15.01.2005, до 15.04.2005, до 15.07.2005, до 15.01.2006). Также соглашением предусмотрено, что суммы, невыплаченные ООО "Десо", образуют личный долг Н.Б.Г., при этом сохраняют силу обязательства Общества, в том числе просроченные. После подписания соглашения И.Л.А. и В.Т.В. обязаны передать все свои права участников Общества, за исключением прав, предусмотренных в пунктах 3.1.1-3.2.4 соглашения.

Кроме того, между И.Л.А., В.Т.В., Н.Б.Г. было подписано специальное соглашение от 05.05.2004 N 01/04, согласно которому Н.Б.Г. обязан был уплатить долг В.Т.В. в сумме 430 000 руб. до 17.05.2004 и в сумме 3 252 5000 руб. до 06.06.2004.

В материалы дела представлены платежные поручения от 11.01.2005 N 1, от 12.04.2005 N 118, от 14.05.2005 N 165, от 01.06.2005 N 181, подтверждающие перечисление Обществом на счет В.Т.В. денежных средств в размере соответственно 1 01482, 78 руб., 1 099 852 руб., 220 161 руб., 513 710 руб., а также расписки В.Т.В. от 16.05.2004 и от 30.05.2004, согласно которым последней от Н.Б.Г. получены денежные средства в размере соответственно 430 000 руб. и 3 252 500 руб. в счет специального соглашения от 05.05.2004 N 01/04.

Обращаясь с настоящим иском о взыскании с В.Т.В. неосновательного обогащения, ООО "Десо" и Н.Б.Г. ссылались на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Омской области от 03.04.2007 по делу N А46-9945/2006, которым установлено, что В.Т.В. не утратила статус участника Общества. Истцы полагали, что решение общего собрания участников ООО "Десо", оформленное протоколом от 05.05.2004 N 05/04, является недействительным на основании выводов, сделанных судом в решении по делу N А46-9945/2006. При этом истцы указывали, что фактически денежные суммы были уплачены в счет действительной стоимости доли В.Т.В. в уставном капитале ООО "Десо". Поскольку выход этого участника из Общества не был осуществлен, то полученные им денежные средства являются неосновательным обогащением.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции и арбитражный апелляционный суд исходили из того, что факт получения денежных средств В.Т.В. подтвержден представленными в материалы документами; указание в платежных поручениях от 11.01.2005 N 1, от 12.04.2005 N 118, от 14.05.2005 N 165, от 01.06.2005 N 181 назначения платежей ("выплата дивидендов В.Т.В. за вычетом налога на доходы физических лиц", а также "оплата труда В.Т.В. за вычетом налога на доходы физических лиц") не может быть принято во внимание ввиду того, что после осуществления указанных выплат ООО "Десо" уведомило налоговую инспекцию, отделение Пенсионного фонда, обслуживающий банк о внесении корректировок о характере выплат и о фактической уплате В.Т.В. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Десо". Судами не было принято во внимание возражение В.Т.В. о том, что назначение платежей, указанное в платежных поручениях и в расписках, соответствует их фактическому характеру, что платежи не являются оплатой действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Принимая судебные акты, суды исходили из того, что в решении арбитражного суда от 03.04.2007 по делу N А46-9945/2006 и решениях судов общей юрисдикции от 23.08.2006 по делу N 2-665/2006 и от 18.10.2006 по делу N 33-2914 сделаны выводы об отсутствии правовых оснований для получения денежных средств В.Т.В. При рассмотрении спора было отклонено заявление В.Т.В. о применении срока исковой давности, поскольку началом течения срока исковой давности, по мнению судов, следует считать период рассмотрения арбитражным судом дела N А46-9945/2006, обратившись с иском в апреле 2008 года истцы не пропустили срок исковой давности.

Суд кассационной инстанции считает, что судами не установлены обстоятельства, подлежащие выяснению, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

При рассмотрении настоящего дела суд не дал правовую оценку соглашению участников, содержащемуся в протоколе собрания участников Общества от 05.05.2004 N 05/04 и специальному соглашению от 05.05.2004 N 01/04, как основанию получения денежных средств В.Т.В. Не был определен характер выплат, о которых указано в данных соглашениях. Не дана правовая оценка возражению В.Т.В. о том, что на собрании участников Общества 05.05.2004 не решался вопрос о выплате действительной стоимости доли и не определялся размер действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

В судебных актах судов общей юрисдикции по делам N 2-665/2006, 2-1479(2007) сделаны выводы о получении В.Т.В. в счет принятого решения о выходе из состава участников Общества одной из полученных сумм (1 099 552 руб.). Однако в названных судебных актах отсутствуют выводы о характере иных, полученных В.Т.В., сумм. Более того, установление судом обстоятельства получения части денежных средств в счет выхода из состава участников, не свидетельствует однозначно о получении остальных денежных средств в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале Общества. Следовательно, указанное обстоятельство подлежало установлению при рассмотрении настоящего дела.

Отклоняя заявление В.Т.В. о применении срока исковой давности, суды исходили из положений статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, указав, что о нарушении права истцы узнали во время рассмотрения дела N А46-9945/2006.

Между тем, по правилам статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанность по возврату неосновательного обогащения возникает с того времени, когда лицо узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения. Исходя из положений названной нормы права заявление В.Т.В. о применении срока исковой давности не рассмотрено.

Таким образом, решение Арбитражного суда Омской области от 10.06.2008 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2008 подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Омской области.

При новом рассмотрении дела, с учетом заявленных исковых требований и подлежащих применению норм материального права, следует включить в предмет судебного исследования вопросы о характере выплат, предусмотренных соглашением участников ООО "Десо" от 05.05.2004 N 05/04 и специальным соглашением от 05.05.2004 N 01/04, и об определении начала течения срока исковой давности.

Арбитражному суду следует распределить расходы по уплате государственной пошлины, в том числе за рассмотрение дела судом кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Омской области от 10.06.2008 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2008 по делу N А46-8033/2008 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Омской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.