Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 3 марта 2009 г. N Ф04-88/2009(19332-А75-13)(20668-А75-13) В удовлетворении требования по делу о признании соглашения о предоставлении услуг спутниковых сетей незаключенным отказано, поскольку оспариваемое соглашение исполнялось - истцам оказывались услуги, а филиалом производилась оплата этих услуг (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 3 марта 2009 г. N Ф04-88/2009(19332-А75-13)(20668-А75-13)
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также:

определение Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19 июня 2007 г. N Ф04-2807/2007(35431-А75-21),

определение Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26 декабря 2008 г. N Ф04-88/2009(20668-А75-13),

определение Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 9 декабря 2008 г. N Ф04-88/2009(19332-А75-13)

ФГУП "ВГТРК" и ФГУП "РТРС" обратились в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа с иском к закрытому акционерному обществу (ЗАО) "Нью Скайз Сэтеллайтз Н.В." (New Skies Satellites. N.V.) о признании "Соглашения о предоставлении услуги Компании New Skies Satellites. N.V." от 05.02.2001 между ФГУП "ВГТРК" и "Нью Скайз Сэтеллайтз Н.В." незаключенным.

Исковые требования со ссылкой на статью 183 Гражданского кодекса Российской Федерации обоснованы тем, что оспариваемый договор от имени ФГУП "ВГТРК" подписан директором Ханты-Мансийского филиала ОРТПЦ Г. с превышением предоставленных ему полномочий и в нарушение установленного порядка заключения сделок, а именно: без получения предварительного согласия ФГУП "ВГТРК".

Определением суда от 28.02.2007 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена частная компания с ограниченной ответственностью "Нью Скайз Сэтеллайтз Б.В." (New Skies Satellites. В.V.).

По ходатайству истца в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанное лицо привлечено к участию в деле в качестве второго ответчика.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 24.10.2007, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2008, в удовлетворении исковых требований к частной компании с ограниченной ответственностью "Нью Скайз Сэтеллайтз Б.В." (New Skies Satellites. В.V.) отказано. В части требований к закрытому акционерному обществу "Нью Скайз Сэтеллайтз Н.В." (New Skies Satellites. N.V.) в связи с его ликвидацией производство по делу прекращено на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд квалифицировал оспариваемое соглашение как договор возмездного оказания услуг, который содержит все существенные условия договора данного вида.

Признание сделки незаключенной по основаниям, указанным в исковом заявлении, противоречит требованиям статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая предусматривает иные последствия совершения сделки представителя с превышением полномочий.

Учитывая предмет настоящего иска - требование о признании соглашения незаключенным, исковые требования, по мнению суда, не подлежали удовлетворению.

Кроме того, суд исходил из того, что соглашение сторонами исполнялось. Указанное исключает вывод о том, что соглашение следует считать заключенным от имени Г.

Суд посчитал, что материалами дела не подтвержден факт нарушения прав истцов, которые нуждаются в судебной защите.

Истцы не согласны с вынесенными судебными актами.

В обоснование доводов кассационных жалоб ссылаются на нарушение судом статей 183, 432, 779 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Указывают, что при предъявлении иска истцы ссылались на конкретное основание иска - подписание соглашения от имени ФГУП "ВГТРК" неуполномоченным лицом. Суды же рассмотрели соглашение на предмет его заключенности по иному основанию - наличию в нем существенных условий для договоров данного вида. Суд не учел довод истцов о том, что при подписании договора неуполномоченным лицом соглашение не признается заключенным от имени представляемого.

Кроме того, ФГУП "ВГТРК" считает необоснованным вывод суда о том, что соглашение нельзя признать незаключенным по причине его реального исполнения.

Указывает, что соглашение исполнялось филиалом. Одобрения сделки со стороны представляемого не было.

Помимо этого заявитель жалобы ссылается на то, что судом не были выяснены все обстоятельства дела - не исследовался вопрос о соответствии оспариваемого соглашения законодательству Российской Федерации, действовавшему на момент его подписания.

Заявители жалоб просят отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

Компания "Нью Скайз Сэтеллайтз Н.В." судебные акты находит законными и обоснованными.

Рассмотрев доводы кассационных жалоб, кассационная инстанция считает, что жалобы удовлетворению не подлежат.

Судом установлено, что Ханты-Мансийский окружной радиотелевизионный передающий центр (ОРТПЦ) с 1998 года является филиалом ФГУП "ВГТРК".

05.02.2001 между ЗАО "Нью Скайз Сэтеллайтз Н.В." и ФГУП "ВГТРК" Ханты-Мансийский ОРТПЦ (заказчик) заключено соглашение на предмет предоставления последнему услуг спутниковых сетей, а также наземного оборудования и/или оборудования наземных станций.

На основании Указа Президента Российской Федерации от 13.08.2001 N 1031 "О создании федерального государственного унитарного предприятия "Российская телевизионная и радиовещательная сеть" и Распоряжения Правительства Российской Федерации от 17.11.2001 N 1516-р из состава ФГУП "ВГТРК" по утвержденному перечню были выделены радиовещательные центы, в том числе "Ханты - Мансийский ОРТПЦ", которые вошли в состав созданного ФГУП "РТРС" в качестве структурных подразделений.

От имени ФГУП "ВГТРК" соглашение подписано директором филиала "Ханты-Мансийский ОРТПЦ" Г.

Полномочия Г. на заключение сделок предусмотрены в доверенности N 448 от 28.09.2000, согласно которой решение о совершении сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением, либо возможностью отчуждения прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов стоимости основных средств филиала по данным бухгалтерского учета на дату принятия решения о совершении сделки, директор филиала принимает исключительно с предварительного письменного согласия ФГУП "ВГТРК".

Поскольку цена сделки превышает 25 процентов стоимости основных средств филиала, совершена без согласия ФГУП "ВГТРК", истцы обратились с настоящим иском, считая, что представитель превысил свои полномочия при совершении сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Рассматривая спор, суд исходил из того, что признание сделки незаключенной по основаниям превышения полномочий представителем противоречит требованиям статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая предусматривает иные последствия совершения сделки представителем с превышением полномочий.

Кассационная инстанция находит вывод суда ошибочным.

Истцы в исковом заявлении ссылались на то, что сделка совершена представителем с превышением полномочий. Соответственно, в отношении представляемого юридического лица договор не может быть признан заключенным.

С учетом этого истцы по указанному выше основанию вправе были обращаться с требованием о признании договора незаключенным между ФГУП "ВГТРК" и ЗАО "Нью Скайз Сэтеллайтз Н.В.".

Однако данный вывод суда не привел к принятию неправильного решения (часть 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента его совершения.

Суд правильно исходил из отсутствия оснований для признания соглашения незаключенным, поскольку с момента заключения соглашения и до ноября 2002 гола соглашение сторонами исполнялось - истцам оказывались услуги, а филиалом производилась оплата этих услуг.

Не соглашаясь с выводом суда об одобрении сделки, истцы не учитывают то обстоятельство, что услуги ответчиком фактически были оказаны.

Относительно довода заявителей жалобы об оплате услуг филиалом без ведома юридического лица следует отметить, что филиал соответствующую информацию о своей деятельности представляет юридическому лицу (пункт 8.3. положения о филиале "Ханты - Мансийский ОРТПЦ"). Бухгалтерский баланс филиала, является частью баланса юридического лица (пункт 8.1. положения).

Более того, из последующей переписки сторон в 2003 году следует, что истцы не оспаривали соглашение по основанию отсутствия у подписавшего его лица соответствующих полномочий.

Ссылка заявителей жалоб на неполное исследование судом обстоятельств дела - не изучался вопрос о соответствии соглашения законодательству, не может быть принята во внимание. Суд принял решение исходя из заявленных требований. Соответствующие доводы и требования истцами в суде первой инстанции не заявлялись.

Кассационная инстанция считает необходимым отметить неправомерный отказ суда первой инстанции в рассмотрении заявления ответчика о применении срока исковой давности. Отказ мотивирован тем, что суд перешел к судебным прениям (часть 1 статьи 164 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Поскольку исковая давность применяется судом по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения решения, суду следовало возобновить исследование доказательств в соответствии со статьей 165 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и рассмотреть заявление. Вместе с тем данное нарушение также не привело в принятию неправильного решения.

С учетом изложенного отказ в удовлетворении иска о признании соглашения незаключенным является правильным. Оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 24.10.2007 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2008 по делу N А75-5276/2006 оставить без изменения, кассационные жалобы- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.