Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 марта 2009 г. N Ф04-1068/2009(2342-А27-37) Удовлетворяя требования по делу о признании недействительным решения налогового органа об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, суд исходил из того, что указанное в оспариваемом решении налогового органа имущество уже не принадлежит истцу, следовательно, ликвидационный баланс содержит достоверные сведения и причины отказа являются необоснованными (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 11 марта 2009 г. N Ф04-1068/2009(2342-А27-37)
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью "Южкузбассавтотранс" (далее - ООО "Южкузбассавтотранс", Общество) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Кемеровской области, г. Осинники, (далее - налоговый орган, Инспекция) о признании недействительным решения от 31.01.2008 об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, понуждении принять решение о государственной регистрации ликвидации Общества и внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) запись о прекращении деятельности ООО "Южкузбассавтотранс".

Заявленные требования мотивированы тем, что, оспариваемый ненормативный правовой акт не соответствует законодательству, регулирующему данные правоотношения.

Решением от 23.09.2008 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Х.О.С.), оставленным без изменения постановлением от 15.12.2008 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи М.М.Х., Ж.Л.И., У.Н.А.) заявленное требование удовлетворено.

В кассационной жалобе налоговый орган просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и принять новый, при этом указав, что отсутствовали правовые основания для принятия решения о регистрации ликвидации Общества, поскольку представление ликвидационного баланса без указания в нем на наличие недвижимого имущества означает предоставление баланса, содержащего недостоверные сведения. Кроме того, по мнению кассатора, арбитражным судом не применена статья 131 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Южкузбассавтотранс" считает вынесенные по делу судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Суд кассационной инстанции, в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изучив материалы дела, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Кемеровской области от 08.11.2007 по делу N А27-6390/2007-5 признано незаконным решение налогового органа от 02.07.2007 об отказе в государственной регистрации ООО "Южкузбассавтотранс" в связи с его ликвидацией. Данным решением арбитражный суд обязал Инспекцию принять к рассмотрению заявление Общества по форме N Р16001 с приложениями (л.д. 39-42 т. 1).

Во исполнение указанного решения суда налоговым органом приняты к рассмотрению документы, представленные ООО "Южкузбассавтотранс" для государственной регистрации, а именно: заявление по форме N Р16001; ликвидационный баланс, представленный 04.04.2007 по состоянию на 21.03.2007, исправленный и утвержденный протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "Южкузбассавтотранс" от 03.04.2007; документ, подтверждающий оплату госпошлины, письмо о допущенной технической ошибке в представленном ликвидационном балансе, и принято решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией на том основании, что представленный ликвидационный баланс не содержит достоверных сведений о наличии недвижимого имущества у Общества, составлен с нарушением приказа Минфина от 06.07.1999 N 43н "Об утверждении положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организаций" (ПБУ 4/99) (л.д. 5, 6 т. 1).

В обоснование своей позиции налоговый орган сослался на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 14.08.2006 по делу N А27-12917/2006-1, которым приняты обеспечительные меры, запрещающие Главному управлению Федеральной регистрационной службы по Кемеровской области производить перерегистрацию на других лиц принадлежащего ООО "Южкузбассавтотранс" недвижимого имущества.

Не согласившись с отказом в государственной регистрации ликвидации, Общество обратилось в суд с заявлением об обжаловании указанного решения.

Статьей 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) предусмотрен перечень документов, представляемых ликвидационной комиссией (ликвидатором) в регистрирующий орган для осуществления государственной регистрации при ликвидации юридического лица, который в силу пункта 4 статьи 9 этого же закона является исчерпывающим.

Судом установлено, что процедура ликвидации Обществом соблюдена и в налоговый орган представлен полный пакет документов, необходимый для принятия решения о прекращении деятельности юридического лица и внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Основанием для отказа в государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией послужила недостоверность данных ликвидационного баланса, а именно сведений по строке "основные средства" код показателя "120", где на конец отчетного периода отражено "0".

Судом установлено, что собранием участников ООО "Южкузбассавтотранс" (протокол собрания от 20.06.2006) принято решение о приобретении доли участия в ООО "Автотранспортное предприятие" в размере 99,96 % и передаче в качестве взноса в уставной капитал автотранспорта, недвижимого имущества и иного имущества на сумму 30 685 019,85 руб., в том числе недвижимого имущества на сумму 1 912 602,3 руб.

23.06.2006 составлен акт приема-передачи от ООО "Южкузбассавтотранс" в уставной капитал ООО "Автотранспортное предприятие", в том числе недвижимого имущества, которое указано налоговым органом в оспариваемом решении.

Выбытие основных средств имеет место в случае передачи в уставный (складочный) капитал другой организации, паевой фонд согласно пункту 29 Положения по бухгалтерскому учету "Учет основных средств" ПБУ 6/01, утвержденного приказом Минфина Российской Федерации от 30.03.2001 N 26н.

В выписке из ЕГРЮЛ от 11.07.2006 в отношении ООО "Автотранспортное предприятие", выданной инспекцией Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Новосибирска, содержатся сведения об учредителе (участнике) общества - ООО "Южкузбассавтотранс" с размером вклада 30 685 019,85 руб. (л.д. 132 т. 1).

Согласно пункту 3 статьи 213 Гражданского кодекса Российской Федерации коммерческие организации являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями.

При указанных обстоятельствах, арбитражные суды обеих инстанций, пришли к обоснованному выводу о том, что, указанное в оспариваемом решении налогового органа имущество уже не принадлежит ООО "Южкузбассавтотранс", следовательно, ликвидационный баланс содержит достоверные сведения и соответствует требованиям части 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, причины отказа, указанные в решении налогового органа, являются не обоснованными.

По мнению суда кассационной инстанции, арбитражные суды исследовали в соответствии с требованиями части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности и взаимной связи все доказательства по делу, правильно установили значимые для дела обстоятельства, дали им правильную правую оценку, применили подлежащие применению нормы материального права, не допустив при этом нарушений норм процессуального права.

На основании изложенного у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов арбитражных судов и отмены судебных актов.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 23.09.2008 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 15.12.2008 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-4967/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.