Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17 марта 2009 г. N Ф04-4313/2008(2297-А27-11) Требование по делу о признании права собственности на долю в уставном капитале общества частично удовлетворено, поскольку после смерти супруга истицы право общей собственности супругов преобразовалось в право ее личной собственности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 17 марта 2009 г. N Ф04-4313/2008(2297-А27-11)
(извлечение)

П. М.В. обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Южный" (далее - ООО "Южный", Общество) о признании права собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 25 % и об обязании ответчика внести соответствующие изменения в учредительные документы Общества относительно смены состава учредителей.

Исковые требования со ссылкой на статью 34 Семейного кодекса Российской Федерации и статью 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" мотивированы тем, что М.В. П. после смерти супруга (А.М. П.) является собственницей 25% доли в уставном капитале ООО "Южный" как пережившая супруга, что подтверждено свидетельством о праве собственности от 08.06.2007.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 05.02.2008, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2008, в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме, на том основании, что отсутствует согласие участника Общества Ж. на переход доли умершего А.М. П.

Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17.07.2008 названные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кемеровской области.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 15.10.2008, оставленным без изменений постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2008, исковые требования удовлетворены частично, за М.В. П. признано право собственности на 25% доли в уставном капитале ООО "Южный" номинальной стоимостью 2500 рублей, в оставшейся части в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением от 15.10.2008 и постановлением от 26.12.2008, ООО "Южный" обратилось в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты в части удовлетворения исковых требований отменить, принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении иска в полном объеме.

В обоснование своих доводов заявитель кассационной жалобы ссылается на следующие обстоятельства: в силу требований статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" необходимо получение согласия общества или остальных участников общества на уступку доли (части доли) участника общества третьим лицам иным способом, чем продажа; супруг учредителя общества имеет права, связанные не с самой долей в уставном капитале общества, а с номинальной стоимостью этой доли, и права, связанные с управлением общества, внесением изменений в учредительные документы и т.п., не передаются в порядке выдела доли пережившего супруга.

Представитель ООО "Южный" доводы кассационной жалобы поддержал.

Представитель Паклиной Марии Валериевны кассационную жалобу оспорил.

Проверив в порядке статей 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для изменения или отмены решения Арбитражного суда Кемеровской области от 15.10.2008 и постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2008.

Как следует из материалов дела и установлено судом, А.М. П. и М.В. П. состояли в браке с 11.09.1993.

На собрании, оформленном протоколом N 1 от 17.09.2003, создано ООО "Южный", участниками которого являлись А.М. П. и Ж. Доля каждого из них в уставном капитале Общества определена в размере 50 % номинальной стоимостью по 5000 рублей.

Согласно свидетельству о смерти I-ЕТ N 825219 от 25.08.2006 А.М. П. умер 24.08.2006.

Н.В. К., исполняющей обязанности временно отсутствующего нотариуса Кемеровского нотариального округа Б., 08.06.2007 выдано свидетельство о праве собственности, согласно которому М.В. П. принадлежит _ доли в праве в общем совместном имуществе супругов, приобретенном во время брака с А.М. П., состоящем из _ доли уставного капитала ООО "Южный" номинальной стоимостью 5000 рублей, принадлежащей наследодателю.

В соответствии с пунктом 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации, нажитое супругами во время брака имущество, в том числе доли в уставном капитале, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью.

В силу статьи 254 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 39 Семейного кодекса Российской Федерации доли супругов признаются равными. Следовательно, доля в уставном капитале ООО "Южный", приобретенная А.М. П. в период брака с М.В. П., являлась совместной собственностью супругов в равных долях.

Согласно статье 1150 Гражданского кодекса Российской Федерации принадлежащее пережившему супругу наследодателя в силу завещания или закона право наследования не умаляет его права на часть имущества, нажитого во время брака с наследодателем и являющегося их совместной собственностью.

В соответствии со статьей 75 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате в наследственную массу включается исключительно доля умершего супруга в общем имуществе, нажитом во время брака, а на долю пережившего супруга в общем имуществе нотариус выдает свидетельство о праве собственности.

Суд кассационной инстанции считает законным вывод арбитражных судов о том, что право собственности М.В. П. на долю в уставном капитале Общества в размере 25% возникло в силу прямого указания закона в момент ее приобретения А.М. П. и на момент открытия наследства право на указанную долю уже существовало.

Таким образом, право общей собственности супругов после смерти .М. Паклина преобразовалось в право личной собственности М.В. П..

Данный вывод судов подтверждается свидетельством о праве собственности от 08.08.2007, которое никем не оспорено.

Суд кассационной инстанции отклоняет довод жалобы о том, что в силу требований статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при переходе права собственности на долю пережившему супругу необходимо получение согласия общества или остальных участников общества на уступку доли (части доли) участника общества третьим лицам, как основанный на неправильном толковании норм материального права.

Согласие общества или участников общества требуется в силу прямого указания закона в случае уступки права на долю (часть доли) участников общества третьим лицам.

В рассматриваемом же случае согласия других участников Общества либо самого Общества не требуется, поскольку право на долю в уставном капитале Общества у истца возникло на ином законном основании с момента приобретения этой доли А.М. П., то есть данные отношения регулируются, в первую очередь, нормами семейного законодательства.

Суд кассационной инстанции полагает законным и обоснованным вывод арбитражных судов об отказе в удовлетворении требований в части обязания ответчика внести соответствующие изменения в учредительные документы Общества относительно смены состава учредителей, поскольку переживший супруг участника общества с ограниченной ответственностью, получивший в силу требований законодательства о браке и семье, свидетельство о праве собственности на половину общей совместной собственности супругов, приобретает право на долю (имущественное право), но не приобретает права участника общества.

При этом суд кассационной инстанции отмечает, что довод кассационной жалобы о принадлежности пережившему супругу учредителя Общества прав, связанных только с номинальной стоимостью доли, не основан на нормах права.

В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и не получено согласие на отчуждение доли или части доли третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, приобретение части доли на законном основании (например, пережившим супругом) влечет для общества обязанность выплатить законному приобретателю доли (части доли) действительную стоимость доли (части доли) либо выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.

Таким образом, выводы арбитражных судов при вынесении обжалуемых судебных актов основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Основания для безусловной отмены обжалуемых судебных актов в силу требований части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 15.10.2008 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2008 по делу N А27-9449/2007 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.