Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17 марта 2009 г. N Ф04-1465/2009(2164-А70-16) Истцы не приобрели статус участников общества и не могут обжаловать решения общих собраний, так как переход и распределение доли допускаются только с согласия остальных участников общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 17 марта 2009 г. N Ф04-1465/2009(2164-А70-16)
(извлечение)

Ф.С.З., Ф.Л.В. обратились в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Тюменьстроймонтажмеханизация", межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 7 по Тюменской области (далее - Межрайонная ИФНС РФ N 7) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленное протоколом от 05.07.2008, об обязании исключить из Единого государственного реестра юридических лиц государственную регистрационную запись, связанную с внесением изменений в учредительные документы общества - об избрании директором ООО "Тюменьстроймонтажмеханизация" Ф.Н.П..

Иск обоснован тем, что обжалуемое решение общего собрания участников общества принято с нарушением ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", так как участники общества - истцы, являющиеся наследниками умершего участника общества, не были извещены о предстоящем собрании.

Решением, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции, в удовлетворении исковых требований отказано.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли выводу о том, что Ф.С.З., Ф.Л.В не приобрели статус участников общества и не вправе обжаловать решения общества.

В кассационной жалобе Ф.Л.В. просит вынесенные по делу судебные акты отменить в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права. При проведении собрания участники общества не имели официального документа, подтверждающего факт смерти Ф.В.В., следовательно, оснований для принятия решения не имели. В соответствии со справкой, выданной нотариусом, Ф.С.З. и Ф.Л.В. приняли наследство в порядке и в срок, установленный статьями 1153, 1154 Гражданского кодекса Российской Федерации; со дня открытия наследства возникло право на долю в уставном капитале общества, поэтому решение собрания общества, принятое без участников общества, противоречит статьям 33, 36, 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с пунктом 7 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" на момент проведения собрания не было назначено лицо, которое осуществляло бы права и исполняло бы обязанности умершего участника общества.

В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы доводы, изложенные в ней, поддержал.

В судебном заседании представитель ответчика просил судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения. Считает, что Ф.С.З. и Ф.Л. В., приняв наследство, приобрели лишь право на долю в обществе, но не приобрели статус его участников, в связи с чем они не вправе оспаривать действия участников общества и решения общества.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты не подлежат отмене по следующим основаниям.

Как видно по материалам дела и установлено арбитражным судом, участниками ООО "Тюменьстроймонтажмеханизация" на момент смерти Ф.В.В. являлись: Ф.В.В. с размером доли 52% уставного капитала, М.Н.А. с размером доли 24% уставного капитала и Ф.Н.П. с размером доли 24% уставного капитала.

После смерти Ф.В.В. М.Н.А. и Ф.Н.П. провели внеочередное общее собрание участников общества, оформленное протоколом от 05.07.2008, на котором избрали в связи со смертью директора общества Ф.В.В. - Ф.Н.П. Соответствующие изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Истцы, считая себя участниками общества, поскольку являются наследниками Ф.В.В., обратились с настоящим иском в суд, полагая, что собрание проведено с нарушением ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", так как участники общества - истцы не были извещены о предстоящем собрании.

Отказывая в удовлетворении иска, суд обоснованно исходил из следующих обстоятельств.

В пункте 15.5 устава ООО "Тюменьстроймонтажмеханизация" предусмотрено, что доли в уставном капитале переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, с согласия остальных участников общества.

По правилам статей 1110, 1113, 1114, 1152, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации) при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства в день смерти гражданина. Наследники становятся участниками тех правоотношений, в которых участвовал наследодатель, то есть наследники, к которым перешла доля общества, становятся участниками общества (в случае дачи согласия других участников общества, если дача согласия предусмотрена уставом).

Выдача свидетельства о праве на наследство не является правообразующим фактом. Право собственности на имущество наследодателя становится принадлежащим наследникам не в силу свидетельства о праве наследования, а в силу наследственного правопреемства.

В соответствии с пунктами 7, 8 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли допускается только с согласия остальных участников общества. В случае если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли к наследникам, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества.

В материалах дела имеются надлежащие доказательства того, что участники ООО "Тюменьстроймонтажмеханизация" не дали своего согласия на переход доли Ф.В.В. к его наследникам.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что Ф.С.З. и Ф.Л.В. не приобрели статус участников общества и не могут обжаловать решения общих собраний ООО "Тюменьстроймонтажмеханизация".

С учетом изложенного суд кассационной инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными.

Доводы заявителя жалобы отклоняются, поскольку основаны на неправильном толковании статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статей 1152, 1153, 1154 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных в пункте 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе относятся на заявителя кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 23.09.2008 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 16.12.2008 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-5173/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.