Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24 марта 2009 г. N Ф04-1302/2009(1716-А45-11) Удовлетворяя ходатайство о принятии обеспечительных мер по делу о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала, суд исходил из того, что их непринятие затруднит исполнение судебного акта по существу спора, заявленные обеспечительные меры связаны с предметом иска, соразмерны ему и направлены на сохранение баланса интересов сторон (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 24 марта 2009 г. N Ф04-1302/2009(1716-А45-11)
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 августа 2009 г. N Ф04-1302/2009(10718-А45-48)

М. обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к закрытому акционерному обществу "Колыбельское" (далее - ЗАО "Колыбельское") о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров от 11.03.2008 по вопросам повестки дня, в том числе по вопросам 9 и 10 повестки собрания: об увеличении уставного капитала ЗАО "Колыбельское" путем размещения дополнительных акций, определения цены размещения акций, одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

В ходе разбирательства дела М. обратился в суд с ходатайством о принятии мер по обеспечению иска в виде запрета ЗАО "Колыбельское" в лице его уполномоченных органов управления совершать действия, направленные на исполнение решений по пунктам 9 и 10 вопросов повестки дня общего собрания акционеров от 11.03.2008, включая совершение сделок, связанных с размещением дополнительных акций, осуществление действий по эмиссии дополнительного выпуска ценных бумаг ЗАО "Колыбельское" (государственный регистрационный номер 1-01-24515-N-001D от 02.09.2008), а также в виде запрета региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам России в Сибирском федеральном округе осуществлять действия и принимать решения, направленные на государственную регистрацию отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг ЗАО "Колыбельское" (государственный регистрационный номер 1-01-24515-N-001D от 02.09.2008).

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 31.10.2008, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2008, удовлетворено ходатайство М. о принятии мер по обеспечению иска на том основании, что непринятие названных обеспечительных мер затруднит исполнение судебного акта по существу спора, заявленные обеспечительные меры связаны с предметом иска, соразмерны ему и направлены на сохранение баланса интересов сторон.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Новосибирской области от 31.10.2008 и постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2008, ЗАО "Колыбельское" обратилось в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении заявленного М. ходатайства отказать.

В обоснование своих доводов заявитель кассационной жалобы ссылается на следующие обстоятельства: М. не представил доказательств того, что непринятие обеспечительных мер затруднит или сделает невозможным исполнение судебных актов, а также не указал причины обращения с заявлением об обеспечении иска; суд по своей инициативе принял обеспечительные меры, ссылаясь на то, что непринятие этих мер затруднит исполнение судебного акта; судом не была определена соразмерность обеспечительных мер заявленному требованию, поскольку М. принадлежит всего 28 акций, что составляет 0,307 % уставного капитала ЗАО "Колыбельское"; причинение какого-либо ущерба интересам М. оспариваемыми решениями общего собрания не возможно; приняв обеспечительные меры, суд предоставил возможность и время для скупки акций рейдерам; действия М. направлены не в защиту своих прав, а в пользу посторонних лиц - рейдеров, что позволяет суду применить статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации; при рассмотрении апелляционной жалобы суд не рассмотрел ее доводы.

Участвующие в деле лица о времени и месте судебного заседания извещены в установленном законом порядке.

Проверив в порядке статей 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения определения Арбитражного суда Новосибирской области от 31.10.2008 и постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2008.

В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

В части 2 названной статьи указано, что обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

При этом в силу положений пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 55 от 12.10.2006 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решая вопрос о принятии обеспечительных мер, суд первой инстанции правомерно принял во внимание обоснование, приведенное истцом в заявлении.

В обоснование заявленного ходатайства заявитель ссылался на то, что во время рассмотрения спора в арбитражном суде по поводу признания недействительным решения годового общего собрания акционеров ответчик продолжает действия по реализации процедуры эмиссии ценных бумаг - размещение дополнительных акций среди акционеров ЗАО "Колыбельское", имеющих преимущественное право их приобретения.

Арбитражными судами сделан правомерный вывод о том, что размещение дополнительных акций повлечет заключение договоров купли-продажи этих акций, что, в случае удовлетворения исковых требований М., приведет к необходимости новых обращений в суд для признания этих сделок недействительными и возвращения сторон в первоначальное положение.

Суд в полной мере оценил разумность требований заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, вопрос об обеспечении баланса интересов заинтересованных сторон. Заявленные обеспечительные меры по существу направлены на сохранение существующего положения между сторонами.

Довод кассационной жалобы о том, что М. не представил доказательств того, что непринятие обеспечительных мер затруднит или сделает невозможным исполнение судебных актов, а также не указал причины обращения с заявлением об обеспечении иска, судом кассационной инстанции отклоняется как не основанный на материалах дела. В заявлении об обеспечении иска М. указал основания, по которым он обращается с ходатайством о принятии обеспечительных мер (фактическое исполнение обжалуемого решения общего собрания, возможность возникновения убытков у истца в случае регистрации дополнительного выпуска акция ЗАО "Колыбельское") и привел доказательства того, что непринятие обеспечительных мер затруднит исполнение судебных актов.

Довод кассационной жалобы о том, что суд по своей инициативе принял обеспечительные меры, также отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку основанием для принятия обеспечительных мер по настоящему делу явилось мотивированное и заявленное в рамках арбитражного процессуального законодательства ходатайство истца об обеспечении иска.

Поскольку принятые судом меры обеспечивают фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных возможной затруднительностью исполнения судебных актов, то довод кассационной жалобы о несоразмерности обеспечительных мер заявленному требованию судом кассационной инстанции отклоняется как необоснованный. Так как требования заявлены М. о признании недействительным решений общего собрания акционеров, в том числе по вопросу об увеличении уставного капитала ЗАО "Колыбельское" путем размещения дополнительных акций, определения цены размещения акций, суд обоснованно расценил истребуемые заявителем обеспечительные меры как соразмерные заявленным требованиям.

Довод о количестве акций, принадлежащих М., судом кассационной инстанции отклоняется, так как право акционера на судебную защиту не обусловлено количеством принадлежащих ему акций.

Довод кассационной жалобы о том, что причинение материального ущерба М. оспариваемыми решениями общего собрания невозможно, во внимание не может быть принят, поскольку обеспечительные меры принимаются для обеспечения прав и интересов заявителя имущественного или неимущественного характера в целях предупреждения причинения материального либо нематериального вреда, обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.

Довод кассационной жалобы о том, что, приняв обеспечительные меры, суд предоставил возможность и время для скупки акций рейдерам, не подтвержден доказательствами и также отклоняется судом кассационной инстанции.

Довод заявителя о том, что суд необоснованно не применил статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, отклоняется на том основании, что к требованиям об обеспечении иска данная норма материального права не подлежит применению.

Принимая во внимание изложенное, а также то обстоятельство, что выводы судов не противоречат материалам дела и нормам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов. Изложенные в кассационной жалобе доводы направлены на переоценку установленных судом обстоятельств дела, которые исследованы в судах первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку, поэтому у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется оснований для переоценки имеющихся в деле доказательств. Кассационная жалоба подлежит отклонению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 31.10.2008 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2008 по делу N А45-14272/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.