Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 февраля 2011 г. по делу N А67-4046/2010 (извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2011 г.

Общество с ограниченной ответственностью "Рос-Транс-Сиб" (далее - ООО "Рос-Транс-Сиб") обратилось в Арбитражный суд Томской области с иском, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Северный город" (далее - ООО "Северный город") о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.08.2008.

Исковые требования основаны на решении от 25.09.2009 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-4786/08, которым признано недействительным решение общего собрания ООО "Рос-Транс-Сиб", избравшего единоличный исполнительный орган в лице директора Т.С.В., подписавшего вышеупомянутый договор.

Третьими лицами без самостоятельных требований к участию в деле привлечены общество с ограниченной ответственностью "Лаки Стар" (далее - ООО "Лаки Стар"), Т.С.В.

Решением от 02.09.2010 Арбитражного суда Томской области (судья Е.Н.Ю.) требования удовлетворены, договор купли-продажи недвижимого имущества от 29.08.2008 признан недействительным.

Постановлением от 18.11.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение отменено, в иске отказано за недоказанностью требований.

В кассационной жалобе ООО "Рос-Транс-Сиб" просит отменить вынесенное постановление и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Податель жалобы не согласен с тем, что при разрешении спора апелляционный суд исходил из правовой позиции, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 3259/07 от 24.07.2007, согласно которой, если сделка совершена до вступления в силу решения суда, признавшего незаконным назначение директора общества, то такая сделка не может быть признана ничтожной.

Поскольку данное постановление не было размещено на сайте Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, то суд, полагает заявитель, не вправе был им руководствоваться.

Считает, что в настоящем деле суду необходимо было следовать правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума N 9503/09 от 22.12.2009, в соответствии с которой заключенная от имени хозяйственного общества сделка лицом, полномочия которого впоследствии были признаны недействительными в связи с отсутствием кворума при проведении общего собрания, не порождает у сторон сделки прав и обязанностей и является в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожной.

Неверным находит вывод суда об отсутствии заинтересованности у ООО "Рос-Транс-Сиб" при оспаривании договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.08.2008.

В представленном отзыве ООО "Северный город" просит оставить без изменения состоявшийся судебный акт ввиду его законности и обоснованности.

ООО "Лаки Стар", Т.С.В. о времени и месте слушания дела уведомлены, однако в судебное заседание своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В судебном заседании представители ООО "Рос-Транс-Сиб" поддержали доводы, приведённые в кассационной жалобе, а представитель ООО "Северный город" отклонил их по мотивам, содержащимся в отзыве на жалобу.

Выслушав пояснения представителей сторон, рассмотрев материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на неё, проверив в порядке, установленном статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для его отмены.

Из материалов дела видно, что во исполнение заключенного между ООО "Рос-Транс-Сиб" (продавцом) и ООО "Северный город" (покупателем) договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.08.2008 продавец по акту приёма-передачи передал в собственность покупателя сооружение - автозаправочную станцию (инвентарный номер 69:541:001:002167950), расположенную по адресу: Томская область, г. Северск, ул. Славского, 44.

Стоимость переданного имущества определена в сумме 13 500 000 руб. (пункт 2.1).

В пункте 2.2 договора указано, что на момент его подписания покупатель полностью произвёл оплату за приобретаемое имущество, продавец по расчётам претензий не имеет.

Расчёты осуществлены посредством заключения соглашения о зачёте взаимных требований от 29.08.2008. По условиям названного соглашения ООО "Рос-Транс-Сиб" погашает перед ООО "Северный город" обязательство на сумму 11 440 677 руб. 97 коп. без НДС по возврату займа, полученного по договору займа от 28.08.2008 N 01/2008-03, подписанному сторонами, (сумма займа составляет 13 500 000 руб.), одновременно ООО "Северный город" погашает перед ООО "Рос-Транс-Сиб" обязательство на сумму 11 440 677 руб. 97 коп. без НДС по оплате имущества, передаваемого по договору купли-продажи имущества от 29.08.2008.

Поскольку сумма, подлежащая оплате по договору купли-продажи составляет 13 500 000 руб., включая НДС 18% - 2 059 322 руб. 03 коп., то в целях полной оплаты переданной по договору купли-продажи автозаправочной станции ООО "Северный город" перечисляет истцу в безналичном порядке сумму НДС.

Платёжным поручением от 28.08.2008 N 145 ответчик зачислил на расчётный счёт истца заёмную сумму в размере 13 500 000 руб., а платёжным поручением от 26.09.2008 N 158 уплатил истцу НДС в сумме 2 059 322 руб. 03 коп.

08.09.2008 за ООО "Северый город" зарегистрировало право собственности на автозаправочную станцию (свидетельство о государственной регистрации права N 198741).

Решением Арбитражного суда Томской области от 25.09.2009 по делу N А67-4786/08 решение от 22.07.2008 внеочередного общего собрания участников ООО "Рос-Транс-Сиб", которым директором общества избран Т.С.В., признано недействительным.

Указанное обстоятельство послужило основанием для предъявления истцом настоящего иска.

Из пункта 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - постановление Пленумов от 09.12.1999 N 90/14) вытекает, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Ссылаясь на пункт 24 постановления Пленумов от 09.12.1999 N 90/14, суд первой инстанции сделал вывод, что коль скоро решением Арбитражного суда Томской области от 25.09.2009 по делу N А67-4786/08 по причине несоблюдения кворума признано недействительным решение собрания ООО "Рос-Транс-Сиб", избравшего Т.С.В. директором общества, то данное решение общества не имеет юридической силы.

Отменяя решение и отказывая в удовлетворении заявленных требований, апелляционный суд посчитал, что признание арбитражным судом недействительным решения внеочередного общего собрания ООО "Рос-Транс-Сиб" от 22.07.2008 не является основанием для заключения о ничтожности договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.08.2008, так как сделка совершена до вступления в силу решения суда.

Суд кассационной инстанции считает выводы апелляционного суда верными, сделанными при правильном применении норм материального права, соответствующими обстоятельствам спора и согласующимися с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Апелляционный суд установил и подтверждено материалами дела, что оспариваемый договор от 29.08.2008 подписан Т.С.В. в качестве директора ООО "Рос-Транс-Сиб", назначенного 22.07.2008 на эту должность внеочередным общим собранием общества.

На дату совершения сделки упомянутое решение собрания участников общества не было признано арбитражным судом недействительным, поскольку решение суда от 25.09.2009 о признании недействительным решения собрания участников общества ещё не было принято и соответственно не вступило в законную силу.

Поэтому правомерен вывод апелляционного суда об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.08.2008 недействительным по мотиву признания в судебном порядке недействительным решения общего собрания ООО "Рос-Транс-Сиб".

Помимо указанного, полномочия Т.С.В. как директора ООО "Рос-Транс-Сиб" подтверждались в спорный период записью в Едином государственном реестре юридических лиц (выписка от 22.08.2008 N 70020/Юл).

Обосновывая отказ в иске данными обстоятельствами, апелляционный суд правильно отметил, что его выводы согласуются с правовой позицией, выраженной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2007 N 3259/07.

Кроме того, вывод суда не противоречит правовой позиции, сформированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 03.11.2009 N 9035/09, в соответствии с которой при признании недействительной сделки по основанию совершения её неполномочным единоличным органом юридического лица, являющегося стороной сделки, должны приниматься во внимание содержащиеся на момент совершения сделки в Едином государственном реестре юридических лиц сведения о лице, выполняющем функции такого органа.

В то же время апелляционный суд правильно не применил позицию, определённую в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.11.2008 N 10018/08, так как по настоящему делу сделка оспаривается в связи с признанием в судебном порядке недействительным решения общего собрания участников ООО "Рос-Транс-Сиб", а не по основанию нарушений при проведении этого собрания, перечисленных в пункте 24 постановления Пленумов от 09.12.1999 N 90/14.

При этом суд первой инстанции законность решения собрания ООО "Рос-Транс-Сиб" от 22.07.2008 не проверял и оценку, в том числе на предмет наличия или отсутствия кворума, ему не давал.

Полномочия Т.С.В. как директора ООО "Рос-Транс-Сиб" установлены также имеющим в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение для данного спора решением от 05.02.2010 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-6889/08, поддержанным постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 04.08.2010, в отношении которых коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации не установила оснований для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (определение от 01.12.2010 N ВАС-15930/10).

По результатам исследования материалов дела апелляционный суд пришёл к выводу и о недоказанности истцом заинтересованности в сделке купли-продажи недвижимого имущества, поскольку сделка исполнена, и истец не представил надлежащих доказательств, свидетельствующих о нарушении его прав, которые могли бы быть восстановлены.

Основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации в указанной сфере (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав (статья 12 Кодекса) является обеспечение восстановления нарушенного права.

Ссылка заявителя на заключение договора по цене ниже рыночной как на доказательство заинтересованности истца отклоняется, так как названное обстоятельство не является основанием для признания сделки недействительной.

С учётом изложенного истцу обоснованно отказано в удовлетворении иска.

Таким образом, апелляционным судом выяснены все существенные для дела обстоятельства, надлежащим образом исследованы и оценены все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, выводы суда соответствуют установленным обстоятельствам и действующему законодательству.

Доводы заявителя направлены на переоценку фактических обстоятельств, материалов дела и выводов суда апелляционной инстанции, что согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и норм процессуального права, влекущих в соответствии со статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В связи с предоставлением заявителю отсрочки на уплату государственной пошлины и отказом в удовлетворении кассационной жалобы государственная пошлина в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации взыскивается с ООО "Рос-Транс-Сиб".

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление от 18.11.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А67-4046/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Рос-Транс-Сиб" в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 2 000 руб.

Арбитражному суду Томской области выдать взыскателю исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.