Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24 февраля 2011 г. по делу N А67-1513/2010 (извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 22 февраля 2011 г.

А.Л.В. обратилась в Арбитражный суд Томской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Статус-Капитал" (далее - ООО "Статус-Капитал", Общество) и открытому акционерному обществу "Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации" в лице Дзержинского отделения N 6695 (далее - Банк) о признании недействительным договора ипотеки N 2 от 13.01.2009, заключенного между ООО "Статус-Капитал" и Банком, и о применении последствий недействительности сделки в виде исключения из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о государственной регистрации сделки ипотеки и права ипотеки от 28.01.2009 за государственным регистрационным номером 70-70-01/053/2009-048.

В обоснование заявленных требований истец сослалась на то, что оспариваемая сделка является крупной и заключена ООО "Статус-Капитал" с нарушением порядка ее одобрения, предусмотренного статьей 46 Федерального закона от 08.02.1996 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены общество с ограниченной ответственностью "Нефтесиб" (далее - ООО "Нефтесиб") и управление Федеральной регистрационной службы по Томской области.

Решением Арбитражного суда Томской области от 16.09.2010 (судья Д.А.С.) исковые требования А.Л.В. удовлетворены в полном объеме. Решение суда мотивировано тем, что договор залога (ипотеки) N 2 от 13.01.2009 является крупной сделкой, которая совершена без соответствующего одобрения общего собрания участников Общества, что влечет недействительность сделки на основании статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2010 решение Арбитражного суда Томской области от 16.09.2010 отменено, принято новое решение, которым истцу в иске отказано.

Отклоняя требование истца, апелляционный суд исходил из того, что недействительность решения собрания об одобрении сделки не влечет автоматически недействительность заключенного договора залога (ипотеки). Оснований для признания договора недействительным не имеется, поскольку материалами дела не подтвержден факт наличия у Банка информации о несоблюдении ООО "Статус-Капитал" установленного законом порядка проведения общего собрания и выполнения одной из подписи на протоколе собрания не А.Л.В.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда от 15.12.2010, А.Л.В. обратилась в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление от 15.12.2010, оставив в силе решение суда первой инстанции от 16.09.2010. В обоснование своих доводов заявитель жалобы ссылается на то, что постановление апелляционного суда не основано на нормах законодательства; добросовестность Банка при совершении сделки залога (ипотеки) не является основанием для отказа истцу в защите нарушенных прав; Банк не проявил должную осмотрительность при заключении договора залога, не истребовал учредительные документы Общества, не сопоставил подписи участников в протоколе общего собрания N 6 от 11.12.2008 и учредительных документах.

Отзывом на кассационную жалобу Банк просит в ее удовлетворении отказать.

Участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены в установленном законом порядке.

Представитель заявителя в судебном заседании кассационную жалобу поддержал, представитель Банка оспорил доводы заявителя.

Проверив законность обжалуемого судебного акта по правилам статей 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для его отмены.

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц на 19.05.2008 участниками ООО "Статус-Капитал" являлись А.Л.В. и С.П.И., обладающие в совокупности 100 процентами уставного капитала Общества.

Между Банком (залогодержателем) и ООО "Статус-Капитал" (залогодателем) в лице директора С.П.И. заключен договор ипотеки N 2 от 13.01.2009, согласно которому Общество предоставило Банку в залог недвижимое имущество в обеспечение исполнения обязательств ООО Нефтесиб" (заемщика) по договору об открытии возобновляемой кредитной линии N 2 от 13.01.2009. Договор залога зарегистрирован в управлении Федеральной регистрационной службы по Томской Области от 28.01.2009 за государственным регистрационным номером 70-70-01/053/2009-048.

А.Л.В., ссылаясь на то, что сделка залога (ипотеки) N 2 от 13.01.2009 является крупной для Общества и заключена в отсутствие решения общего собрания участников Общества, обратилась с иском в арбитражный суд о признании названного договора недействительным на основании статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

При рассмотрении дела судом первой инстанции Банк представил в материалы дела копию протокола общего собрания участников Общества N 6 от 11.12.2008, согласно которой А.Л.В. и С.П.И. была одобрена сделка по предоставлению ООО "Статус-Капитал" в залог Банку девяти объектов недвижимого имущества в обеспечение обязательства ООО "Нефтесиб" по кредитному договору с Банком на сумму 40 000 000 руб. под 19 процентов годовых. На протоколе общего собрания N 6 от 11.12.2008 имеются подписи против инициалов обоих участников Общества.

Поскольку истец оспаривала подписание ею протокола N 6 от 11.12.2008 об одобрении сделки залога и сделала заявление о фальсификации подписи на названном протоколе общего собрания, суд первой инстанции назначил проведение экспертизы.

В результате экспертного исследования сделан вывод о том, что А.Л.В. протокол собрания N 6 от 11.12.2008 не подписывался.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что в соответствии с заключением эксперта N 2776/10 от 22.06.2010 подпись А.Л.В. на копии протокола общего собрания участников ООО "Статус-Капитал" N 6 от 11.12.2008 выполнена не А.Л.В., а иным лицом с подражанием ее подписи. Поскольку оригинал протокола общего собрания N 6 от 11.12.2008 Общество в материалы дела не представило, суд пришел к выводу о том, что участниками решение об одобрении сделки не принималось и на этом основании удовлетворил требование А.Л.В.

Арбитражный апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции о том, что оспариваемый договор залога (ипотеки) является крупной сделкой для Общества.

Однако, отменяя решение суда первой инстанции и отклоняя исковые требования А.Л.В., апелляционный суд исходил из того, при заключении оспариваемого договора залога (ипотеки) Банк не знал и не мог знать о совершении оспариваемой сделки с нарушением требований Закона об обществах с ограниченной ответственностью, действовал разумно и добросовестно, поскольку представленная при заключении сделки вышеуказанная копия протокола общего собрания участников ООО "Статус-Капитал" N 6 от 11.12.2008 содержала решение об одобрении сделки, подписи двух участников под протоколом и была скреплена печатью Общества.

Принимая постановление, апелляционный суд исходил из того, что недействительность решения общего собрания не является основанием для признания заключенной Обществом сделки недействительной, если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней.

Выводы суда апелляционной инстанции являются правильными, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, имеющимся доказательствам, положениям законодательства.

В силу пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции, действовавшей на дату заключения договора, крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Судом апелляционной инстанции установлено, что Банк при заключении договора залога (ипотеки) действовал разумно, проявил требуемую от него осмотрительность, истребовав у ООО "Статус-Капитал" все необходимые документы, подтверждающие соблюдение установленного законом порядка совершения сделки. Представленная Обществом Банку копия протокола общего собрания участников ООО "Статус-Капитал" N 6 от 11.12.2008 содержала информацию о наличии 100 процентного кворума на общем собрании участников Общества, содержала подписи, исполненные от имени председателя и секретаря собрания и была скреплена печатью ООО "Статус-Капитал".

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", сделка не может быть признана судом недействительной, если не будет установлено, что другая сторона в двусторонней сделке или выгодоприобретатель по односторонней сделке не знали и не должны были знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения.

Установленные законодательством требования к порядку совершения крупных сделок, как и сделок с заинтересованностью, схожи и направлены на защиту аналогичных по существу прав и законных интересов не только общества и его участников (акционеров), но также и иных участников хозяйственного оборота.

Учитывая требования пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 20.06.2007 N 40, регулирующего сходные правоотношения, а также учитывая тенденции развития действующего законодательства (закрепление соответствующих положений в новой редакции пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) и положения пункта 2 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому права и обязанности сторон должны определяться исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства и требований добросовестности, разумности и справедливости, апелляционный суд обоснованно отклонил требование о признании оспариваемой сделки недействительной.

Располагая протоколом общего собрания участников ООО "Статус-Капитал" N 6 от 11.12.2008, содержащим подписи против инициалов участников Общества, Банк при заключении договора залога (ипотеки) не мог и не должен был знать о том, что подпись одного из участников Общества А.Л.В. выполнена не ею самой, а иным лицом.

Доводы кассационной жалобы о том, что суд апелляционной инстанции при принятии постановления неправильно применил нормы материального права, не могут быть приняты во внимание.

Материалами дела доказано, что Банк проявил требующуюся от него по условиям хозяйственного оборота осмотрительность, допущенное Обществом нарушение порядка одобрения сделки не было для Банка очевидным при совершении оспариваемой сделки.

Доводы заявителя жалобы о том, что Банк не сопоставил подписи участников в протоколе общего собрания N 6 от 11.12.2008 и в учредительных документах, отклоняются как не обоснованные ссылкой на нормы материального права, в силу которых у Банка имелась обязанность по установлению принадлежности подписей участникам.

Иные доводы заявителя, изложенные в жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются как направленные по существу на переоценку установленных апелляционным судом фактических обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств. Суд кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеет полномочий для такой переоценки.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установлено.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2010 по делу N А67-1513/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.