Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 1 марта 2011 г. по делу N А75-4776/2007 (извлечение)

Акционер открытого акционерного общества "Сургутлес" (далее -ОАО "Сургутлес") Казмирук Алексей Адамович обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к ОАО "Сургутлес" и обществу с ограниченной ответственностью "Регион Сервис" (далее - ООО "Регион Сервис") о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного между ответчиками 06.07.2005, взыскании с ООО "Регион Сервис" в доход Российской Федерации 278 000 руб. и обязании ООО "Регион Сервис" возвратить ОАО "Сургутлес" недвижимое имущество, переданное по договору от 06.07.2005.

Исковые требования со ссылкой на статьи 168 и 169 Гражданского кодекса Российской Федерации мотивированы тем, что спорное имущество было продано по заведомо заниженной цене.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Северстроймонтаж" и общество с ограниченной ответственностью "СМУ-1".

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ханты -Мансийского автономного округа - Югры от 02.11.2007 в удовлетворении исковых требований отказано.

А.А.К. обратился с заявлением о пересмотре указанного судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам. Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 29.09.2009, оставленным без изменений постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2009, в удовлетворении названного заявления отказано. Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18.03.2010 определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 29.09.2009 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2009 отменены, заявление направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

При новом рассмотрении заявления решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 07.05.2010 решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 02.11.2007 отменено для пересмотра дела N А75-4776/2007 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 09.06.2010 исковые требования А.А.К. удовлетворены: договор от 06.07.2005, заключенный между ответчиками, признан недействительным; применены последствия недействительности ничтожной сделки - на ООО "Регион Сервис" возложена обязанность возвратить ОАО "Сургутлес" комплекс недвижимого имущества, расположенный по адресу: Сургутский район, автодорога поселок Барсово - Товарный парк, производственная база открытого акционерного общества "Сургутлес"; с ОАО "Сургутлес" в пользу ООО "Регион Сервис" взыскано 278 000 руб.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2010 решение суда от 09.06.2010 изменено, исковые требования А.А.К. удовлетворены частично - договор от 06.07.2005 признан недействительным; в части требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки производство по делу прекращено.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Регион Сервис" обратилось в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда от 09.06.2010 и постановление суда от 27.10.2010 в части признания договора от 06.07.2005 недействительным и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В кассационной жалобе ООО "Регион Сервис" указало на то, что, признавая договор от 06.07.2005 недействительным по правилам пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды вышли за пределы заявленных исковых требований; истец не заявлял о притворности сделки и ответчик не мог реализовать свое право представить доказательства в обоснование своих возражений по правилам статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявитель жалобы полагает, что спорный договор не может быть квалифицирован как дарение, поскольку носит возмездный характер, и мог быть признан недействительным по правилам статьи 180 Гражданского кодекса Российской Федерации только в части.

Кроме того, заявитель жалобы оспаривает выводы судов о нарушении принципа эквивалентности со ссылкой на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства рыночной стоимости проданного имущества на момент передачи его ООО "Регион Сервис".

Участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены в установленном законом порядке.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам статей 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ОАО "Сургутлес" (продавец) и ООО "Регион Сервис" (покупатель) подписан договор купли-продажи недвижимого имущества от 06.07.2005, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает недвижимое имущество: нежилое здание "Склад КС-гараж" общей площадью 1 306,5 кв.м., инвентарный номер 71:126:001:001071840:0300, расположенное по адресу: Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ, Сургутский район, автодорога поселок Барсово-Товарный парк, производственная база ОАО "Сургутлес", цена продажи -112 000 руб.; нежилое здание "Лесоцех" общей площадью 1 496,2 кв.м., инвентарный номер 71:126:001:001071840:0600, расположенное по адресу: Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ, Сургутский район, автодорога поселок Барсово-Товарный парк, производственная база ОАО "Сургутлес", цена продажи - 38 000 руб.; нежилое здание "Лесорама" общей площадью 1 339,9 кв.м., инвентарный номер 71:126:001:001071840:0100, расположенное по адресу: Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ, Сургутский район, автодорога поселок Барсово - Товарный парк, производственная база ОАО "Сургутлес", цена продажи - 53 000 руб.; нежилое здание "Котельная" общей площадью 104,4 кв.м., инвентарный номер 71:126:001:001071840:0200, расположенное по адресу: Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ, Сургутский район, автодорога поселок Барсово-Товарный парк, производственная база ОАО "Сургутлес", цена продажи - 32 000 руб.; нежилое здание "Гараж 18 мест" общей площадью 941,6 кв.м., инвентарный номер 71:126:001:001071840:0500, расположенное по адресу: Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ, Сургутский район, автодорога поселок Барсово-Товарный парк, производственная база ОАО "Сургутлес", цена продажи - 43 000 руб.

Общая стоимость продаваемого имущества с учетом налога на добавленную стоимость составила 278 000 руб., ООО "Регион Сервис" произвело оплату названной суммы. Недвижимое имущество было передано покупателю по акту приема-передачи от 06.07.2005. Право собственности ООО "Регион Сервис" на приобретенное у ОАО "Сургутлес" недвижимое имущество зарегистрировано 07.07.2005.

Полагая, что продажа принадлежащего ОАО "Сургутлес" имущества была произведена по явно заниженной цене, не соответствующей рыночной стоимости вышеназванных объектов, чем были нарушены права на участие в управлении делами акционера ОАО "Сургутлес", А.А.К. обратился с настоящим иском в суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что истец не доказал факт совершения сделки с целью заведомо противной основам правопорядка и нравственности (статья 169 Гражданского кодекса Российской Федерации), но доводы истца о продаже спорного имущества по явно заниженной цене подтверждены вступившим в законную силу приговором суда общей юрисдикции от 14.05.2009 по уголовному делу по обвинению А.А.Т., имеющим преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора. Указанные обстоятельства явились основанием для признания сделки ничтожной по правилам статьи 168 и пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Изменяя решение суда первой инстанции и прекращая производство по делу в части применения последствий недействительности оспариваемой сделки, суд апелляционной инстанции исходил из того, что вступившим в законную силу судебным актом по делу N А75-7834/2009 уже применены последствия недействительности оспариваемого договора в виде двусторонней реституции. В остальной части арбитражный апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменений.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами арбитражных судов о ничтожности договора купли-продажи от 06.07.2005.

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

По правилам статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, которую истец приводил в обоснование своих требований в исковом заявлении, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Таким образом, сделка юридического лица, совершенная ее руководителем вопреки законным интересам этого юридического лица, в соответствии с положениями статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительной как противоречащая закону.

Приговором Сургутского городского суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 14.05.2009 генеральный директор ОАО "Сургутлес" А.А.Т. был признан виновным в совершении преступления, предусмотренного частью 2 статьи 201 Уголовного кодекса Российской Федерации (использование лицом, выполняющим управленческие функции в коммерческой или иной организации, своих полномочий вопреки законным интересам этой организации и в целях извлечения выгод и преимуществ для себя или других лиц либо нанесения вреда другим лицам, если это деяние повлекло причинение тяжкие последствия). Названным приговором установлено, что генеральный директор ОАО "Сургутлес" А.А.Т. вопреки интересам ОАО "Сургутлес", в числе прочего, заключил договор купли-продажи недвижимого имущества от 06.07.2005 на заведомо невыгодных для ОАО "Сургутлес" условиях по цене значительно ниже реальной стоимости, чем причинил ОАО "Сургутлес" крупный ущерб. При этом суд исходил из того, что рыночная стоимость проданных объектов недвижимости составила 55 434 000 руб. в то время, как фактически имущество было продано по цене 278 000 руб.

В силу пункта 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Таким образом, арбитражные суды при рассмотрении настоящего спора правомерно руководствовались обстоятельствами совершения оспариваемой сделки руководителем ОАО "Сургутлес" в ущерб его интересам, установленными при рассмотрении уголовного дела в отношении А.А.Т.

Из установленных судами обстоятельств дела следует, что рыночная стоимость отчужденного имущества многократно превысила стоимость недвижимого имущества, отчужденного по спорному договору купли-продажи. Следовательно, суды обоснованно указали на продажу имущества по многократно заниженной цене, то есть на явно невыгодных для ОАО "Сургутлес" условиях, и сделали правомерный вывод о нарушении требований закона при заключении оспариваемой сделки со ссылкой на статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, признав сделку недействительной.

Доводы жалобы подлежат отклонению за необоснованностью.

Довод жалобы о том, что суды вышли за пределы заявленных исковых требований, основан на неправильном толковании норм права. В соответствии с пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" арбитражный суд обязан оценивать обстоятельства заключенности и действительности договоров, независимо от того, заявлены ли такие требования.

Следовательно, оценивая обстоятельства действительности договора от 06.07.2005, суды установили противоречие оспариваемой сделки требованиям законодательства (статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Довод жалобы о нарушении прав ООО "Регион Сервис" в связи с тем, что истец не заявлял о притворности сделки и ответчик не мог реализовать свое право представить доказательства в обоснование своих возражений, отклоняется за необоснованностью. Истец при обращении в суд с исковым заявлением (т. 1, л.д. 307) ссылался на статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывал на продажу спорного имущества по явно заниженной цене. Следовательно, заявитель жалобы не был лишен возможности оспаривать требования истца о продаже спорного имущества по явно заниженной цене, но доказательств, опровергающих данный довод, ООО "Регион Сервис" в материалы дела не представляло.

При этом суд кассационной инстанции считает необходимым отметить, что по правилам статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд наделен правом определять какие законы или нормативные правовые акты следует применять при рассмотрении спора.

Довод жалобы о том, что спорный договор не может быть квалифицирован как дарение, поскольку носит возмездный характер, и мог быть признан недействительным только в части по правилам статьи 180 Гражданского кодекса Российской Федерации, основан на неправильном толковании норм права.

По правилам подпункта 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации дарение между коммерческими организациями запрещено. При этом, если в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие преднамеренное занижение стоимости продаваемого имущества цены договора), следовательно, при заключении сделки воля сторон была направлена на передачу части товара безвозмездно, то есть на дарение, а не на куплю-продажу имущества.

Как правильно указали арбитражные суды, отчуждением имущества по явно заниженной цене в форме договора купли-продажи прикрывается договор дарения той части имущества, которая не покрывается платой за имущество. При этом не представляется возможным установить, какие конкретно объекты (либо их часть) оплачены, а какие переданы безвозмездно. При таких обстоятельствах, вывод судов о притворности оспариваемой сделки не противоречит нормам права.

Довод жалобы об отсутствии в материалах дела доказательств рыночной стоимости проданного имущества на момент передачи его ООО "Регион Сервис" и недоказанности нарушения принципа эквивалентности противоречит материалам дела. Рыночная стоимость проданного имущества была определена в рамках рассмотрения уголовного дела, приговор по которому вступил в законную силу и имеет преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора.

Таким образом, при принятии обжалуемых судебных актов надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, выводы арбитражных судов в отношении недействительности договора основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены обжалуемых судебных актов, не имеется.

Поскольку постановлением арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции было изменено, оставлению без изменения подлежит постановление суда от 27.10.2010.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины при подаче кассационной жалобы относятся на подателя жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2010 по делу N А75-4776/2007 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.